Share Deals bei Immobiliengesellschaften: Deutsche Grunderwerbsteuer nach neuer EuGH-Entscheidung rechtswidrig?
Der EuGH hat in einem aktuellen Urteil vom 4.6.2026 (C 837/24, Rs. Nova Iberomoldes) entschieden, dass die Erhebung von portugiesischer Grunderwerbsteuer bei der Sacheinlage von Anteilen an immobilienhaltenden Gesellschaften EU-rechtswidrig ist. Da das portugiesische Recht den deutschen Vorschriften zur Grunderwerbsteuer bei Share Deals ähnelt, könnte das Urteil auf die Umstrukturierung deutscher Gesellschaften mit Immobilienbesitz entsprechend anwendbar sein. Insbesondere bei der Errichtung einer klassischen (GmbH-)Holdingstruktur im Wege eines Anteilstauschs stellt sich die Frage, ob die Erhebung deutscher Grunderwerbsteuer möglicherweise EU-rechtswidrig ist.
Sachverhalt der EuGH-Vorlage
In dem zum EuGH gelangten Verfahren hatte eine portugiesische Aktiengesellschaft geklagt, die im Rahmen einer Unternehmensreorganisation als Zwischenholding durch Sacheinlagen gegründet worden ist. Diese Sacheinlagen bestanden aus Anteilen an nachgelagerten Gesellschaften, von denen zwei in Portugal belegene Immobilien hielten. Nach portugiesischem Steuerrecht unterliegt eine solche Anteilsübertragung, bei der ein Gesellschafter eine qualifizierte Mehrheit an einer grundbesitzenden Gesellschaft erlangt, der dortigen Grunderwerbsteuer (Imposto Municipal sobre as Transmissões Onerosas de Imóveis – IMT), sofern bestimmte Schwellenwerte erreicht werden. Die portugiesische Finanzverwaltung erhob daraufhin IMT auf den anteiligen Wert der Immobilien.
Das portugiesische Gericht fragte beim EuGH an, ob die Erhebung der IMT auf den Umstrukturierungsvorgang (hier: Sacheinlage von Anteilen an Immobilien-Kapitalgesellschaften im Tausch gegen neue Anteile an der aufnehmenden Gesellschaft) mit dem Verbot indirekter Steuern auf die Ansammlung von Kapital gemäß der sog. Kapitalansammlungsrichtlinie vereinbar ist.
EuGH: IMT-Erhebung als Verstoß gegen EU-Recht
Tatsächlich entschied der EuGH mit Urteil vom 4.6.2026 (C 837/24, Rs. Nova Iberomoldes), dass die Erhebung der IMT (also einer der deutschen Grunderwerbsteuer vergleichbare Steuer) auf eine solche Transaktion gegen Unionsrecht verstößt. Der EuGH differenziert dabei entscheidend zwischen der bloßen Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft, die Immobilien besitzt (sog. Share Deal), und einer direkten Übertragung von Immobilien. Eine steuerliche Fiktion des nationalen Rechts, die den Share Deal einer Direktübertragung gleichstellt, kann den unionsrechtlichen Schutzbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie daher nicht aushebeln.
Auswirkungen auf die deutsche Grunderwerbsteuer …
Die Entscheidung des EuGH könnte erhebliche Bedeutung für das deutsche GrESt-Erhebungsverfahren haben, da das GrEStG in mehreren Vorschriften die Übertragung von Immobilien fingiert, wenn sich eigentlich nur Gesellschafterstrukturen ändern (Ergänzungstatbestände für Share Deals gem. § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG). Dabei kommt die Anteilsvereinigung gem. § 1 Abs. 3 GrEStG, bei der die Besteuerung an die Vereinigung von mindestens 90% der Anteile an einer Immobiliengesellschaft in der Hand des Erwerbers anknüpft, der Konstellation im Entscheidungsfall am nächsten.
Aber auch die Regelungen in § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG, die den Übergang von mindestens 90% der Anteile am Gesellschaftsvermögen einer Personengesellschaft bzw. an einer Kapitalgesellschaft auf neue Gesellschafter erfassen, fingieren eine Grundstücksübertragung auf eine neue Gesellschaft, ohne dass ein zivilrechtlicher Eigentumswechsel stattfindet.
… und auf typische Umstrukturierungen nach deutschem Recht
Überträgt man die Grundsätze der EuGH-Entscheidung auf das deutsche Recht, könnten künftig viele Umstrukturierungen keine Grunderwerbsteuer mehr auslösen. Werden z.B. Anteile an einer grundbesitzenden GmbH oder AG im Wege der Sacheinlage in eine Holding eingebracht, dann können dadurch die Tatbestände des § 1 Abs. 2b und/oder Abs. 3 GrEStG ausgelöst werden. Nach Maßgabe der EuGH-Auffassung liegt hier möglicherweise ein Verstoß gegen EU-Recht vor, denn die Grunderwerbsteuer knüpft in diesem Fall an die Kapitalzuführung an.
Verhältnis zur Konzernklausel nach § 6a GrEStG
Das deutsche Recht sieht in § 6a GrEStG bereits eine Steuerbefreiung für bestimmte Umwandlungsvorgänge vor. Allerdings ist diese Vorschrift an restriktive Voraussetzungen gebunden:
- An einem Umwandlungsvorgang dürfen ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und ein oder mehrere von diesem herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften beteiligt sein (§ 6a Satz 3 GrEStG).
- Nach § 6a Satz 4 GrEStG muss das herrschende Unternehmen, um eine Gesellschaft als abhängige Gesellschaft i.S. des § 6a Satz 3 GrEStG zu qualifizieren, an deren Kapital oder deren Gesellschaftsvermögen innerhalb von fünf Jahren vor dem Rechtsvorgang und fünf Jahre nach dem Rechtsvorgang unmittelbar oder mittelbar oder teils unmittelbar / teils mittelbar ununterbrochen zu mindestens 95% beteiligt sein.
Die EuGH-Entscheidung geht deutlich über den Anwendungsbereich des § 6a GrEStG hinaus. Soweit ein Vorgang unter die Kapitalansammlungsrichtlinie fällt, ist die Besteuerung bereits dem Grunde nach unzulässig. Es besteht also die Aussicht, dass die engen und oft praxisuntauglichen Fristenregeln des § 6a GrEStG betroffenen Steuerpflichtigen bei unionsrechtskonformer Auslegung künftig nicht mehr entgegengehalten werden können, wenn es sich um qualifizierte Kapitalzuführungen/Umstrukturierungen handelt.
Das könnte Sie interessieren
