Anteilserwerb: Zweifel an doppelter Grunderwerbsteuer bei zeitlich versetztem Signing und Closing
Zur Frage, ob beim Erwerb von GmbH-Anteilen, bei dem der Abschluss des Kaufvertrags (Signing) und die tatsächliche Übertragung der Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, zweimal Grunderwerbsteuer festgesetzt werden darf, hat der BFH in einem Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes Zweifel angemeldet.
Bei Anteilsübertragungen (sog. Share Deals) ist die steuerliche Rechtslage besonders komplex – insbesondere dann, wenn eine Kapitalgesellschaft über Grundbesitz verfügt und sich innerhalb von zehn Jahren der Gesellschafterbestand zu mindestens 90 % verändert. Kommt es zudem zu einer zeitlichen Trennung zwischen Vertragsschluss und Anteilsübertragung und werden nicht beide Vorgänge beim Finanzamt angezeigt, droht eine doppelte Belastung mit Grunderwerbsteuer.
Dies lag dem BFH-Beschluss vom 9.7.2025 (Az.: II B 13/25) zugrunde: Im Verfahren hatte der BFH über eine Käuferin zu entscheiden, die mit notariellem Vertrag vom 11.3.2024 sämtliche Anteile an einer grundbesitzenden GmbH erworben hatte. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile erfolgte jedoch erst am 29.3.2024 nach Zahlung des Kaufpreises. Während der Kaufvertrag durch den Notar am 4.4.2024 beim Finanzamt angezeigt wurde, unterblieb eine gesonderte Anzeige der Anteilsübertragung. Das Finanzamt setzte daraufhin am 30.5.2024 zweimal Grunderwerbsteuer fest: einmal gegenüber der GmbH wegen des Gesellschafterwechsels nach § 1 Abs. 2b GrEStG und ein weiteres Mal gegenüber der Käuferin wegen der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG. Den Antrag auf Aufhebung einer der beiden Besteuerungen lehnte die Behörde mit dem Hinweis ab, die Anzeige der Übertragung sei versäumt worden.
Die Käuferin wehrte sich erfolgreich: Der BFH gewährte die Aussetzung der Vollziehung. Nach Auffassung des obersten Steuergerichts ist zur Korrektur eines unter dem Vorbehalt der Nachprüfung stehenden Steuerbescheids keine Anwendung des § 16 Abs. 4a GrEStG erforderlich, da der Bescheid ohnehin geändert werden kann.
