EU Inc. als neue europäische Unternehmensform: Gesellschafts- und steuerrechtliche Einordnung
Die EU-Kommission hat mit ihrem kürzlich veröffentlichten Vorschlag zur sog. EU Inc. einen neuen Anlauf unternommen, die Nutzung des europäischen Binnenmarkts für Unternehmen deutlich zu vereinfachen. Im Kern geht es um die Einführung eines einheitlichen, optionalen Rechtsrahmens für Unternehmen, der parallel zu den bestehenden nationalen Gesellschaftsrechten existieren soll. Ziel dieser Initiative ist es, Unternehmen die Gründung und Expansion innerhalb der EU erheblich zu erleichtern und zugleich Europa im internationalen Wettbewerb attraktiver zu machen – insbesondere für Start-ups und wachstumsstarke Unternehmen.
Grundidee: Eine europäische Standardgesellschaft
Die EU Inc. soll quasi als europäische Standard-Kapitalgesellschaft fungieren. Ein zentrales Merkmal ist dabei die konsequente Digitalisierung: Investoren soll es ermöglicht werden, EU-weit zu gründen, tätig zu sein, zu wachsen und auch ihr Unternehmen zu beenden, ohne sich an unterschiedliche nationale Systeme anpassen zu müssen. Der vollständig digitalisierte Gründungsprozess soll – unter Begrenzung der Gründungskosten auf maximal 100 € – in maximal 48 Stunden abgeschlossen sein; ein Mindestkapital ist nicht erforderlich.
Gesellschaftsrechtliche Aspekte
Aus gesellschaftsrechtlicher Sicht bringt der EU-Vorschlag mehrere Neuerungen mit sich, die aus deutscher Sicht bemerkenswert sind. Zunächst ist die EU Inc. als moderne, flexible Kapitalgesellschaft konzipiert, die sich deutlich von der klassischen deutschen GmbH unterscheidet. Während die GmbH stark formalisiert ist (insbes. durch notarielle Beurkundung, Mindestkapital und detaillierte Registerverfahren), setzt die EU Inc. auf Standardisierung und Vereinfachung. Die Gründung soll vollständig digital erfolgen und in sehr kurzer Zeit abgeschlossen werden können. Dies reduziert auch den organisatorischen Aufwand erheblich.
Darüber hinaus eröffnet die EU Inc. mehr Gestaltungsfreiheit bei Beteiligungs- und Governance-Strukturen. Insbesondere für wachstumsorientierte Unternehmen ist es hilfreich, unterschiedliche Anteilsklassen und flexible Gewinn- und Stimmrechtsmodelle vorsehen zu können. Ein weiterer relevanter Aspekt ist die konsequente Digitalisierung: Notartermine, schriftliche Beschlussfassungen, physische Versammlungen etc. werden durch digitale Prozesse ersetzt. Für international tätige Unternehmen bedeutet dies eine erhebliche Vereinfachung im operativen Alltag.
Allerdings handelt es sich bei der EU Inc. nicht um ein vollständig harmonisiertes System, sondern um ein hybrides Modell: Während die zentralen gesellschaftsrechtlichen Regelungen auf EU-Ebene festgelegt werden, gelten in nicht harmonisierten Bereichen weiterhin die nationalen Vorschriften des Sitzstaats. Das betrifft insbesondere das Arbeitsrecht und Teile des Insolvenzrechts.
Steuerliche Einordnung mit Fokus auf Mitarbeiterbeteiligungen
Das Wichtigste vorweg: Die Einführung der EU Inc. führt nicht zu einer Vereinheitlichung der Unternehmensbesteuerung in der EU. Steuersätze, Bemessungsgrundlagen und steuerliche Zuständigkeiten bleiben weiterhin auf Ebene der Mitgliedstaaten geregelt. Für Unternehmen bedeutet dies, dass sich an den grundlegenden steuerlichen Prinzipien zunächst wenig ändert: Die Besteuerung knüpft weiterhin an Kriterien wie Sitz, Geschäftsleitung oder Betriebsstätte an.
Ein interessanter Aspekt ist die geplante Regelung für Mitarbeiterbeteiligungen. Diese sieht vor, dass die Besteuerung regelmäßig erst bei der Veräußerung der Anteile erfolgt. Für Start-ups und junge Unternehmen ist dies ein wichtiger Vorteil, da typische Liquiditätsprobleme auf Ebene der Arbeitnehmer („dry income“) vermieden werden. Zudem dürfte sich die Besteuerung auf die Höhe der Abgeltungssteuer beschränken, während nach geltendem Recht je nach Fallgestaltung auch der persönliche Steuersatz zur Anwendung kommen kann. Insgesamt werden Mitarbeiterbeteiligungen dadurch deutlich attraktiver.
Grenzüberschreitende Umwandlungen …
Nach geltendem Recht ist jede grenzüberschreitende Umwandlung aus deutscher Sicht ein komplexer Vorgang. Ob Verschmelzung, Formwechsel oder Sitzverlegung: Es greifen unterschiedliche nationale Rechtsordnungen, was häufig zu parallelen Verfahren in mehreren Jurisdiktionen, umfangreicher Dokumentation (Umwandlungsberichte, Prüfungen etc.) sowie hohen Transaktionskosten und entsprechendem Zeitaufwand führt.
Hier kann mit der EU Inc. gezielt gegensteuernd angesetzt werden: Da sie auf einem einheitlichen europäischen Gesellschaftsstatut beruht, entfällt bei rein „EU-internen“ Strukturmaßnahmen ein Teil dieser Systembrüche. Ein Unternehmen, das bereits als EU Inc. organisiert ist, bewegt sich auch bei Verlagerung des wirtschaftlichen Schwerpunkts in einen anderen Mitgliedstaat rechtlich weiterhin in demselben Regelwerk.
… als bevorzugtes Einsatzgebiet
Erleichterungen können sich aus deutscher Sicht beispielsweise bei der Verlegung des Verwaltungssitzes oder Satzungssitzes in andere Mitgliedstaaten ergeben. Nach aktuellem Recht bestehen Schwierigkeiten insbesondere aufgrund gesellschaftsrechtlicher Unsicherheiten (Sitztheorie vs. Gründungstheorie). Mit der EU Inc. könnte eine Sitzverlegung deutlich einfacher werden, da die Gesellschaftsform identisch bleibt.
Ein weiterer wichtiger Aspekt ist die Frage des „Ein- und Austritts“ in dieses System. Es zeichnet sich ab, dass bestehende nationale Gesellschaften in eine EU Inc. „umgewandelt“ werden könnten und dass auch umgekehrt ein Wechsel zurück in nationale Rechtsformen möglich sein dürfte. Je nach den Gegebenheiten im Unternehmen könnte ein Wechsel zwischen den Rechtsformen eine strategische Option darstellen (z.B. Start als EU Inc. für schnelle internationale Skalierung und späterer Wechsel in eine GmbH oder AG bei stärker national geprägter Struktur bzw. umgekehrt zur Überführung nationaler Strukturen in ein flexibleres EU-Regime).
Weiterer Fahrplan
Unter Hinweis auf die zentrale Bedeutung für den Wohlstand der EU hat die EU-Kommission das Europäische Parlament und den Rat aufgefordert, bis Ende 2026 eine Einigung über den vorliegenden Verordnungsvorschlag für die EU Inc. zu erzielen. Im best case könnte das Gesetzgebungsverfahren Anfang 2027 abgeschlossen sein. Durch Veröffentlichung im EU-Amtsblatt würde die Verordnung dann formell in Kraft treten und unmittelbar in den EU-Mitgliedstaaten ihre Wirkung entfalten. Eine nationale Umsetzung wäre – anders als bei Richtlinien – nicht erforderlich.
Mit einer Anwendung in der Praxis ist aber eher erst ab 2028/2029 zu rechnen, da sich zum einen politische Verzögerungen ergeben können und zum anderen vorgesehen ist, dass die Regeln erst nach einer Übergangsfrist praktisch anwendbar sein sollen.
