Gesellschafterliste: Bedeutung im Streitfall
Die beim Handelsregister zu hinterlegende (und für jedermann einsehbare) Gesellschafterliste einer GmbH ist von erheblicher Relevanz, die von den Beteiligten oft unterschätzt wird. Zur konkreten Ausprägung und zu den Grenzen hat die Rechtsprechung in jüngster Zeit einige Entscheidungen getroffen, deren Kernpunkte nachstehend dargestellt werden.
Allgemeines zur Gesellschafterliste und deren Änderungen
Die Gesellschafterliste dient der Publizität der Beteiligungsverhältnisse. Sie enthält folgende Angaben über die Gesellschafter:
- Name (bzw. Firma),
- Geburtsdatum (bzw. Rechtsform),
- Wohnort (bzw. Sitz und HR-Nummer),
- gehaltene Geschäftsanteile und Gesamtbeteiligung.
Bei jeder Änderung ist unverzüglich eine aktualisierte Liste zum Handelsregister einzureichen. Hat ein Notar an der Änderung mitgewirkt (Regelfall, z.B.: Anteilsübertragung), ist dieser auch zur Einreichung einer geänderten Liste verpflichtet. Ansonsten liegt die Einreichungspflicht bei der Geschäftsführung (z.B. im Erbfall).
Gesellschafterliste im Streitfall
Damit stellt sich die Frage nach den Konsequenzen, wenn die Liste unrichtig ist, weil die Aktualisierung versäumt wurde oder fehlerhaft ist. Hierzu ist zunächst klarzustellen, dass die Liste keine konstitutive Wirkung über die rechtliche Gesellschafterstellung entfaltet. Ein falsch eingetragener Gesellschafter gilt gegenüber der GmbH zwar als Gesellschafter, ist es aber nicht.
Dennoch kann die Gesellschaft mit einem unrichtig in der Liste eingetragenen Gesellschafter wirksame Beschlüsse fassen. Die Gesellschaft darf sich grundsätzlich an der Gesellschafterliste orientieren. Dies entspricht der ständigen Rechtsprechung und wurde jüngst nochmals durch das Urteil des OLG Stuttgart vom 16.6.2026 (Az.: 21 U 10/25) bestätigt.
Ausnahmen von der Legitimationswirkung
Mitunter wird jedoch versucht, die Wirkung der Gesellschafterliste missbräuchlich auszunutzen: In einem Fall war der Gesellschafter durch einen zweifelhaften Einziehungsbeschluss aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden. Gegen den Ausschluss erhob er Nichtigkeitsklage. Der Geschäftsführer reichte jedoch eine neue Gesellschafterliste ein und veranlasste ohne den Ausgeschlossenen einen Beschluss zur Satzungsänderung mit für ihn günstigen Neuregelungen. Weil dem betroffenen Gesellschafter aber durch Vergleichsverhandlungen und Zusicherungen des Geschäftsführers der Eindruck vermittelt worden war, Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes gegen die Liste seien nicht erforderlich, sah das OLG Brandenburg einen Verstoß gegen Treu und Glauben und versagte der beschlossenen Satzungsänderung die Anerkennung (Beschluss vom 17.7.2026, Az.: 7 U 107/25). Dass die Nichtigkeitsklage später auch Erfolg hatte, war dabei nach Ansicht des Gerichts nicht von entscheidender Bedeutung.
Feststellungsklage grundsätzlich zulässig
Der „richtige“ Gesellschafter kann auf Feststellung seiner Gesellschafterstellung klagen. Und zwar selbst dann, wenn die Liste zutreffend aktualisiert wurde, aber die Gesellschaft oder der bisherige Anteilsinhaber die materielle Inhaberschaft bestreitet. Dies war bisher umstritten und wurde vom BGH nun geklärt (Urteil vom 21.4.2026, Az.: II ZR 50/25). Ein Feststellungsinteresse besteht bereits dann, wenn die materielle Gesellschafterstellung ernsthaft bestritten wird. Es kommt insoweit nicht darauf an, ob die Liste richtig oder falsch ist.
Gibt es also Streit über die Berechtigung, etwa über die Wirksamkeit eines Anteilskaufs, einer Einziehung von Anteilen oder die Rechtsnachfolge im Erbfall, steht mit der Feststellungsklage eine rechtssichere Möglichkeit zur Klärung zur Verfügung, soweit ein rechtliches Interesse an der Feststellung dargelegt werden kann.
