GmbH-Anteilsverkauf bei weiterer Geschäftsführertätigkeit: Wie müssen Gewinne versteuert werden?
Wenn ein Gesellschafter seine Anteile an einer GmbH veräußert und weiterhin als Geschäftsführer tätig bleibt, stellt sich regelmäßig die Frage, wie ein erfolgsabhängiger Kaufpreisanteil steuerlich einzuordnen ist. Maßgeblich ist, ob dieser Teil des Kaufpreises auf die Anteilsveräußerung oder auf die fortgesetzte Geschäftsführertätigkeit entfällt.
Das FG Köln entschied, dass ein erfolgsabhängiger Teilbetrag des Kaufpreises als Arbeitslohn zu versteuern ist, wenn seine Auszahlung von der weiteren Geschäftsführertätigkeit des Verkäufers abhängt (Urteil vom 4.12.2024, Az.: 12 K 1271/23). Der Teilbetrag sei nicht Teil des Veräußerungsgewinns, sondern Entgelt für die fortgesetzte Tätigkeit. Im zugrundeliegenden Fall hatte der Gesellschafter seine 50%-Beteiligung an der GmbH zusammen mit seinem Mitgesellschafter veräußert. Der Kaufpreis setzte sich aus einem festen Betrag und einem weiteren, bedingten Teilbetrag zusammen, der nur ausgezahlt werden sollte, wenn beide Verkäufer ihre Geschäftsführerposition für mindestens fünf Jahre fortführten. Eine Rückzahlungsverpflichtung bei vorzeitiger Beendigung war vertraglich vereinbart.
Das Finanzamt ordnete den bedingten Teilbetrag den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit zu (§ 19 EStG), da er wirtschaftlich als Gegenleistung für die fortgesetzte Tätigkeit anzusehen sei. Das FG Köln bestätigte diese Einordnung: Die Bedingung knüpfte eindeutig an die fortbestehende Geschäftsführertätigkeit an; damit handele es sich nicht mehr um ein Entgelt für die Anteilsveräußerung, sondern um Arbeitslohn.
