Zur Wirksamkeit von „Change-of-Control-Klauseln“ (z.B. in Pachtverträgen)
Vertragsparteien haben mitunter ein Interesse daran, dass nicht nur der Vertragspartner selbst unverändert bleibt, sondern bei einer Gesellschaft auch die hinter dem Vertragspartner stehenden Personen/Gesellschafter oder die Zugehörigkeit zu einer bestimmten Unternehmensgruppe. Dann werden häufig sog. „Change-of-Control-Klauseln“ vereinbart, die für diese Fälle z.B. eine Vertragsänderung oder eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. In einem aktuellen Fall wurde eine solche Klausel allerdings gerichtlich für unwirksam erklärt (rechtskräftig).
Anlässe für Change-of-Control-Klauseln
Für Change-of-Control-Klauseln gibt es keine speziellen gesetzlichen Grundlagen. Sie unterliegen den allgemeinen Regelungen des Vertragsrechts und können in unterschiedlichen Vertragstypen Verwendung finden. Typischerweise sehen die Klauseln bestimmte Rechtsfolgen vor, wenn
- sich die Beherrschungsverhältnisse des Vertragspartners maßgebend ändern (z.B. Gesellschafterwechsel >50%),
- sich die Geschäftsführung des Vertragspartners ändert oder eine Kontrolle durch Dritte eingeführt wird (z.B. Beherrschungsvertrag),
- Umwandlungen des Vertragspartners erfolgen oder
- wesentliche Vermögensteile ausgelagert werden.
Die daran geknüpften Rechtsfolgen können ebenfalls unterschiedlicher Art sein und reichen von der Möglichkeit zur fristlosen Kündigung bis zur bloßen Pflicht zur Information des Vertragspartners.
Hotel-Pachtvertrag mit Klausel zum Inhaberwechsel
In einem zum OLG Frankfurt/M. gelangten Streitfall hatten die Parteien einen Formular-Pachtvertrag über ein Hotel geschlossen. Dieser enthielt eine Klausel, wonach ein „Inhaberwechsel“ der Pächterin oder ein Formwechsel einer Gebrauchsüberlassung an Dritte gleichgesetzt wurde und der Zustimmung des Verpächters bedurfte. Diese Zustimmung holte die Pächterin – eine GmbH – nicht ein, als der Alleingesellschafter/Geschäftsführer seine Anteile an einen Dritten veräußerte. Daraufhin kündigte der Verpächter den Vertrag fristlos aus wichtigem Grund – zu Unrecht, wie das OLG Frankfurt/M. mit Urteil vom 21.2.2025 (Az.: 2 U 35/24) nun entgegen der Vorinstanz entschied. Das Gericht verwies dabei auf zwei wesentliche Punkte:
- Zum einen lag hier schon kein Inhaberwechsel im Sinne der Vertragsklausel vor. Der Austausch des Geschäftsführers oder der Wechsel der Gesellschafter einer GmbH stellte gerade keinen Wechsel des Vertragspartners eines Miet- oder Pachtvertrags dar, da die Gesellschaft als Vertragspartner identisch bleibt.
- Zum anderen wäre die Regelung auch als Change-of-Control-Klausel unwirksam. Sie ist hier als Allgemeine Geschäftsbedingung anzusehen und benachteiligt den Vertragspartner insoweit unangemessen.
Die unangemessene Benachteiligung ergibt sich aus der Gesamtschau der Umstände. Das Gericht hat hier keinen Grund für ein besonderes Interesse an der Person des Pächters gesehen. Wer Verträge mit einer GmbH schließt, muss sich der Möglichkeit entsprechender Änderungen bewusst sein und ist insoweit nicht schutzbedürftig.
