Recht
10. Jan. 2025
WP/StB Daniel Scheffbuch / Christina Schultz

Transparenzregister: Handlungsbedarf aufgrund neuer EU-weiter Standards zu den Meldepflichten

Das Transparenzregister ist ein zentrales Instrument zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, indem es die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen und Organisationen offenlegt. In Deutschland wurde es als Teil des Geldwäschegesetzes (GwG) eingeführt und kontinuierlich weiterentwickelt. Mit der Umsetzung des EU-Anti-Money-Laundering-Pakets (EU-AML-Paket) und dem deutschen Finanzkriminalitätsbekämpfungsgesetz (FKBG) stehen ab 2025 weitreichende Neuerungen an, die erhebliche Auswirkungen haben werden.

Neue EU-Standards zur Transparenzpflicht bezüglich der wirtschaftlich Berechtigten

Die Transparenzpflicht richtet sich unter anderem an GmbHs, AGs, Personengesellschaften, Stiftungen und einige internationale Strukturen. Ziel des Registers ist es, die sog. wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren. Das sind die natürlichen Personen hinter juristischen Personen und anderen Rechtsgestaltungen, die mind. 25% der Kapital- oder Stimmrechtsanteile halten oder auf andere Weise Kontrolle ausüben. Falls keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter identifiziert werden kann, wird ein sog. "fiktiver wirtschaftlich Berechtigter" ermittelt, meist der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter der Organisation. 

Mit dem EU-AML-Paket hat die EU ein umfassendes Maßnahmenpaket beschlossen, das alle Mitgliedstaaten dazu verpflichtet, ihre Regulierungen zur Geldwäschebekämpfung zu harmonisieren. Die Umsetzung der Neuerungen aus dem EU-AML-Paket erfolgt gestaffelt: 

  • AMLA-Verordnung (VO 2024/1620), ist größtenteils am 1.1.2025 in Kraft getreten.
  • Geldwäsche-Verordnung (VO 2024/1624), ist am 1.1.2025 in Kraft getreten und gilt frühestens ab dem 10.7.2027.
  • Geldwäsche-Richtlinie (Richtlinie 2024/1640); die EU-Mitgliedstaaten müssen die Bestimmungen der Richtlinie bis zum 10.7.2027 in nationales Recht umsetzen.

Das FKBG ergänzt diese EU-Vorgaben und schafft die gesetzlichen Grundlagen zur Umsetzung der Vorschriften in Deutschland.

Für die Anwendbarkeit in Deutschland bedeutet dies, dass erst ab dem 10.7.2027 die Bestimmungen für die Mehrheit der Verpflichteten verbindlich anzuwenden sind.

Wesentliche Änderungen durch das Finanzkriminalitätsbekämpfungsgesetz und das EU-AML-Paket

 Die Neuerungen durch das EU-AML-Paket und das FKBG betreffen mehrere zentrale Aspekte des Transparenzregisters und der Sorgfaltspflichten von Verpflichteten:


1. Einführung des „Durchrechnungsprinzips“ 
Nach den neuen Vorschriften müssen wirtschaftlich Berechtigte auch in mehrstufigen Unternehmensstrukturen eindeutig identifiziert werden. Kapital- und Stimmrechtsanteile werden über alle Beteiligungsebenen hinweg durchgerechnet, um die Endperson zu ermitteln, die letztlich die Kontrolle ausübt. Für Unternehmen und deren Berater bedeutet dies, dass dann bei der Berechnung der Beteiligungshöhe nicht mehr pauschal von einem „beherrschenden Einfluss“ ausgegangen werden kann, sondern die genauen Anteile in mehrstufigen Unternehmensstrukturen durchgerechnet werden müssen.


2. Schärfere Verifizierung der wirtschaftlich Berechtigten 
Verpflichtete wie Steuerberater und Wirtschaftsprüfer müssen ab 2025 ihre Mandanten strenger überprüfen, insbesondere durch regelmäßige Abgleiche der wirtschaftlich Berechtigten mit nationalen und internationalen Sanktionslisten. Sanktionslisten sind offizielle Verzeichnisse, die von Regierungen oder internationalen Organisationen erstellt werden und Personen, Unternehmen oder Organisationen aufführen, gegen die wirtschaftliche oder rechtliche Beschränkungen verhängt wurden. Diese Maßnahmen dienen der Bekämpfung von Terrorismus, Geldwäsche und anderen illegalen Aktivitäten. Die Verifizierungspflicht betrifft auch die regelmäßige Aktualisierung der Daten im Transparenzregister.



3. Abschaffung des „Alles-oder-Nichts-Prinzips“ bei Korrekturen 
Bisher mussten alle Angaben zu einem wirtschaftlich Berechtigten komplett neu gemeldet werden, wenn nur eine kleine Abweichung wie ein Tippfehler oder eine Änderung in der Adresse vorlag. Durch das FKBG wird dieses Prinzip gelockert: Korrekturen können ab 2025 gezielt auf die betroffenen Daten beschränkt werden, sodass nur die fehlerhaften Angaben berichtigt werden müssen.


4. Harmonisierung der Berechtigungen zur Einsichtnahme und verpflichtende Automatisierung 
Das EU-AML-Paket sieht vor, dass bestimmte Verpflichtete wie Kreditinstitute und Behörden automatisch und privilegiert Zugang zum Transparenzregister erhalten. Damit sollen der Abgleich mit den wirtschaftlich Berechtigten vereinfacht und die Bearbeitungszeit reduziert werden. Für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer bedeutet dies, dass die Einsichtnahmeprozesse deutlich vereinfacht werden können, insbesondere bei hohen Mandatsvolumina.


5. Einführung einer Bargeldobergrenze und verschärfte Meldepflichten 
Das EU-AML-Paket führt eine Obergrenze für Barzahlungen i.H. von 10.000 € ein, die auch in Deutschland umgesetzt wird. Zahlungen, die diese Grenze überschreiten, sind künftig nur noch per Überweisung oder anderen nachvollziehbaren Zahlungswegen erlaubt. Diese Maßnahme soll verhindern, dass große Bargeldtransaktionen zur Verschleierung illegaler Aktivitäten genutzt werden. Zudem wird die Pflicht zur Meldung von Verdachtsfällen verschärft, insbesondere bei ungewöhnlichen Transaktionen in Bezug auf hochwertige Güter wie Fahrzeuge, Immobilien oder Luxusartikel. Verpflichtete müssen sicherstellen, dass verdächtige Transaktionen unverzüglich gemeldet und dokumentiert werden.



6. Erweiterte Anforderungen an das Compliance-Management
Die AML-Verordnung fordert, dass Unternehmen und Verpflichtete ab einer bestimmten Größe einen Compliance-Manager benennen müssen. Dieser ist für die Einhaltung aller geldwäscherechtlichen Pflichten verantwortlich und unterstützt den Compliance-Beauftragten bei der operativen Umsetzung der Geldwäscheprävention. Für Steuerkanzleien und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedeutet dies, dass ab 2025 neue organisatorische Strukturen geschaffen werden müssen, um die Geldwäscheprävention zu stärken. Dabei gibt es keine größenabhängigen Ausnahmen mehr, sodass alle Verpflichteten die Benennung eines Compliance-Managers in Betracht ziehen müssen.


7. Fortlaufende Überwachung und Aktualisierung der Mandantendaten 
Das EU-AML-Paket verpflichtet Kanzleien zur risikobasierten Überwachung ihrer Mandanten. Kundeninformationen müssen regelmäßig aktualisiert werden, wobei die Häufigkeit je nach Risikoeinstufung variiert: Kunden mit erhöhtem Risiko sind jährlich zu prüfen, während bei allen anderen Kunden eine Überprüfung alle fünf Jahre erforderlich ist.


Ausblick

Die umfassenden Neuerungen durch das EU-AML-Paket und das FKBG bringen für Steuerberatungskanzleien und andere Verpflichtete zahlreiche Herausforderungen, so insbesondere  einen erhöhten Verwaltungsaufwand sowie die Notwendigkeit zur Schulung und Fortbildung der Mitarbeiter, mit sich. Die Nutzung einer spezialisierten Software kann Kanzleien bei der Identifikation und Überwachung von wirtschaftlich Berechtigten unterstützen. 

Fazit

Die Änderungen stellen einen wichtigen Schritt in Richtung erhöhter Transparenz und effektiverer Geldwäscheprävention dar und tragen zur europaweiten Harmonisierung der geldwäscherechtlichen Vorschriften bei.