Veräußerung von Anteilen: Versteuerung von Earn-Out-Zahlungen
Beim Verkauf von Unternehmensanteilen kommt es häufig vor, dass die Vertragsparteien vereinbaren, dass sich der Kaufpreis später unter bestimmten Umständen noch erhöhen kann. Zu diesen sog. Earn-Out-Zahlungen ist die aktuelle Auffassung der Gerichte und der Finanzverwaltung zu beachten.
Neben einem festen Kaufpreis werden in der Praxis oft auch noch zusätzliche, variable Kaufpreisbestandteile vereinbart. Diese variablen Anteile hängen häufig vom zukünftigen Gewinn oder Umsatz der Gesellschaft ab und können den Kaufpreis entsprechend anpassen. Solche flexiblen Regelungen bieten den Vorteil, dass der endgültige Kaufpreis die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigt, was für beide Parteien – insbesondere in Bezug auf zukünftige Ertragsaussichten – attraktiv sein kann.
Hierzu entschied der BFH in 2023, dass ggf. anfallende Earn-Out-Zahlungen (also gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile) bei der Veräußerung von Anteilen erst im Zeitpunkt ihres tatsächlichen Zuflusses versteuert werden müssen. Diese Zahlungen dürfen somit nicht rückwirkend in den Veräußerungsgewinn einbezogen werden. Da es sich laut BFH um aufschiebend bedingte Kaufpreisansprüche handelt, bei denen Höhe und Eintritt ungewiss sind, ist eine stichtagsbezogene Gewinnermittlung ausgeschlossen. Diese Entscheidung ist inzwischen allgemein anwendbar, wie bereits in der Ausgabe 04/2024 der PKF Nachrichten berichtet wurde (s.u. Beitrag 4/24).
Zusätzlich präzisierte das FinMin. Schleswig-Holstein in einem Erlass vom 20.8.2024 (Az.: VI 3012 - S 2242 – 131), dass dennoch zwischen zwei Arten von Earn-Out-Klauseln unterschieden werden muss:
- Rückwirkungslose Earn-Out-Klausel: Bei gewinn- oder umsatzabhängigen Kaufpreisbestandteilen, die als nachträgliche Einkünfte versteuert werden, erfolgt die Besteuerung erst bei der Realisation (im Zuflusszeitpunkt).
- Rückwirkende Earn-Out-Klausel: Bei Vereinbarungen, bei denen das Entstehen, jedoch nicht der Betrag gewinn- oder umsatzabhängig ist, wirkt die Zahlung auf den Veräußerungszeitpunkt zurück und ist daher bereits zum Veräußerungsstichtag steuerlich zu berücksichtigen.
Da der BFH zur zweiten Variante (rückwirkende Earn-Out-Klausel) keine Entscheidung getroffen hat, sollen Finanzämter gem. Anweisung aus dem FinMin. weiterhin ein rückwirkendes Ereignis annehmen und die Besteuerung dieser Zahlungen entsprechend auf den Zeitpunkt der Veräußerung vorziehen.
