Bußgeldregress: Haften Vorstände und Geschäftsführer für Bußgelder ihres Unternehmens?
Eine der aktuell umstrittensten Fragen der Organhaftung ist, ob Vorstände und Geschäftsführer (sog. Geschäftsleiter) für Verbandsgeldbußen haften, die gegen das Unternehmen verhängt wurden. Das OLG Frankfurt/M. hat kürzlich eine Regresshaftung von Vorstandsmitgliedern für kapitalmarktrechtliche Verbandsgeldbußen bejaht. Zuvor hatte der BGH in einem kartellrechtlichen Fall dem EuGH die Frage vorgelegt, ob europarechtliche Regelungen einer Regresshaftung für Verbandsgeldbußen entgegenstehen.
Gesetzliche Grundlagen der Sorgfaltspflichten
Ausgangspunkt für eine Regresshaftung sind die Vorschriften des § 93 AktG und des § 43 GmbHG. Danach haben Geschäftsführer und Vorstände die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Sie sind der Gesellschaft zum Schadensersatz verpflichtet, wenn sie ihre Pflichten verletzen. Zu diesen Pflichten gehört insbesondere die Sicherstellung rechtmäßigen Unternehmenshandelns („Legalitätspflicht“), die auch die Einhaltung kartellrechtlicher Vorgaben umfasst.
Sachverhalt der EuGH-Vorlage des BGH
Der BGH fasste am 11.2.2025 (Az.: KZR 74/23) den Beschluss, im Rahmen eines Vorabentscheidungsverfahrens dem EuGH die Frage vorzulegen, ob europarechtliche Regelungen einem Bußgeldregress entgegenstehen. Dabei hat der BGH gewichtige Argumente für und gegen einen solchen Regress dargestellt und die Entscheidung ausdrücklich offengelassen.
In dem zugrundeliegenden Sachverhalt geht es darum, ob ein Unternehmen seinen Geschäftsführer wegen einer Beteiligung an einem Preiskartell auf Ersatz des durch eine gegen die Gesellschaft verhängte Verbandsgeldbuße entstandenen Schadens in Anspruch nehmen kann. Im Mittelpunkt steht dabei die Frage, ob der präventiv-repressive Zweck der Verbandsgeldbuße unterlaufen würde, wenn die Gesellschaft den mit der Sanktion verbundenen Vermögensnachteil intern auf das Organ verlagern könnte. Bislang ist ungeklärt, ob eine solche interne Belastungsverschiebung die unionsrechtlich gebotene Wirksamkeit kartellrechtlicher Sanktionen beeinträchtigen könnte.
OLG-Entscheidung zur Regresshaftung
Das OLG Frankfurt/M. entschied mit Urteil vom 12.10.2025 (Az.: 31 U 3/25), dass ein Vorstandsmitglied, das einen Bilanz- und Lageberichtseid nicht abgibt, nicht die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters einhält. Wird infolge dieser Nichtabgabe ein Bußgeld gegen das Unternehmen verhängt, kann es, so das OLG, bei seinen Vorstandsmitgliedern Regress nehmen. Das Gericht stellt hierbei maßgeblich darauf ab, dass die gegen die Gesellschaft verhängte Verbandsgeldbuße einen ersatzfähigen Vermögensschaden darstellt und der Anwendungsbereich des § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht teleologisch zu reduzieren ist. Entscheidend sei insbesondere die Trennung zwischen dem ordnungswidrigkeitenrechtlichen Sanktionssystem und dem zivilrechtlichen Schadensersatzrecht. Die Revision ist beim BGH anhängig.
Für eine Regresshaftung sprechende Argumente
Für eine Bußgeldregresshaftung spricht, dass der Wortlaut der §§ 43 GmbHG und 93 AktG über die Geschäftsleiterhaftung keine Einschränkungen vorsieht. Der Zweck der Organhaftung, Geschäftsleiter zu einer gesetzestreuen Unternehmensführung anzuhalten, würde weitgehend leerlaufen, wenn Geschäftsleiter nicht auch für Vermögensschäden einzustehen hätten, die auf ihren eigenen Pflichtverletzungen beruhen.
Auch der Sanktionszweck der Geldbuße wird durch einen Regress nicht verhindert, denn ein wirkungsvoller und abschreckender Anteil der jeweiligen Geldbuße kann weiterhin von dem Unternehmen getragen werden. Insbesondere die mangelnde persönliche Leistungsfähigkeit des jeweiligen Geschäftsleiters, beschränkte Deckungssummen von D&O-Versicherungen oder vereinbarte Haftungsausschlüsse ermöglichen einen nur teilweisen Rückgriff auf den Geschäftsleiter.
Ausblick: Konkretisierung der Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen zu erwarten
Mit dem OLG-Urteil liegt eine klare instanzgerichtliche Entscheidung zugunsten der Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen vor. Es bleibt jedoch abzuwarten, wie sich der EuGH zu dieser Rechtsfrage positionieren wird. Im Hinblick auf die beim BGH anhängige Revision des Urteils des OLG Frankfurt/M. ist zu erwarten, dass die Rechtsprechung die Voraussetzungen und Grenzen der Regressfähigkeit von Verbandsgeldbußen weiter konkretisieren wird.
