Signing und Closing bei der Grunderwerbsteuer: Neue BFH-Rechtsprechung schafft Bewegung
Die Frage, ob bei Anteilsübertragungen an grundbesitzenden Gesellschaften sowohl das schuldrechtliche Verpflichtungsgeschäft (Signing) als auch die dingliche Übertragung (Closing) jeweils eigenständig Grunderwerbsteuer auslösen können, beschäftigt Praxis und Rechtsprechung seit Jahren. Drei aktuelle BFH-Beschlüsse bringen nun erhebliche Bewegung in diese für M&A-Transaktionen zentrale Problematik.
Das Problem der doppelten Besteuerung
Bei Anteilskaufverträgen über GmbH-Geschäftsanteile fallen Signing und Closing regelmäßig zeitlich auseinander. Das Signing begründet den schuldrechtlichen Anspruch auf Übertragung der Anteile und kann den Tatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder Nr. 3 GrEStG verwirklichen. Das Closing – die tatsächliche Abtretung der Geschäftsanteile – erfüllt bei Überschreiten der 90%-Schwelle den Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG. Dazu vertrat die Finanzverwaltung bislang die Auffassung, dass beide Vorgänge unabhängig voneinander steuerbar seien, sofern sie nicht zeitgleich erfolgten. Der Einleitungssatz des § 1 Abs. 3 GrEStG („soweit eine Besteuerung nach den Absätzen 2a und 2b nicht in Betracht kommt") greife nur bei simultaner Verwirklichung.
Drei neue BFH-Beschlüsse im Überblick
Mit seinem Beschluss vom 9.7.2025 (Az.: II B 13/25) äußerte der BFH erstmals erhebliche Zweifel an der zweifachen Steuerfestsetzung und stellte die Frage, ob eine Festsetzung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG zulässig ist, wenn dem Finanzamt bei Erlass des Bescheids bereits bekannt ist, dass das Closing zwischenzeitlich erfolgte. Die Korrekturvorschrift des § 16 Abs. 4a, 5 GrEStG und ihr Verhältnis zum Subsidiaritätsvorbehalt des § 1 Abs. 3 GrEStG bedürfen nach Auffassung der Münchener Finanzrichter näherer Klärung.
Wenig später wurde im Beschluss vom 16.9.2025 (Az.: II B 23/25) präzisiert, dass die Besteuerung des Closings nach § 1 Abs. 2b GrEStG selbst nicht zweifelhaft ist. Die Zweifel beziehen sich ausschließlich auf die zusätzliche Festsetzung für das Signing. Praktisch bedeutet dies: Gegen den Closing-Bescheid besteht wenig Aussicht auf Aussetzung der Vollziehung (AdV), wohl aber gegen den Signing-Bescheid.
Und schließlich wurden im Beschluss vom 27.10.2025 (Az.: II B 47/25) – im Bundessteuerblatt veröffentlicht und damit durch die Finanzverwaltung anzuwenden – die ernstlichen Zweifel bekräftigt. Der BFH stellte klar, dass der Subsidiaritätsvorbehalt des § 1 Abs. 3 GrEStG auch dann eingreifen könnte, wenn Signing und Closing zeitlich auseinanderfallen.
Gesetzgeberische Reaktion
Der Gesetzgeber hat die Problematik erkannt und bereits gehandelt. Das 9. Gesetz zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes (am 2.7.2026 im BGBl. veröffentlicht und damit in Kraft getreten) sieht vor, dass künftig das Signing die abschließende Besteuerung auslöst, wenn die Anteile in Erfüllung dieses Vertrags beim Closing übergehen. Das Closing stellt dann keinen zusätzlichen steuerbaren Vorgang mehr dar. Zudem entfällt die doppelte Anzeigepflicht – anzuzeigen ist nur noch das Signing.
