Zwei Jahre eGbR – eine Bestandsaufnahme

Einführung

Die GbR ist prinzipiell die einfachste Form für mehrere Personen, sich zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zu einer Gesellschaft zusammenzuschließen. Sie

• kann schnell, formlos & kostengünstig gegründet werden,
• verursacht geringen laufenden Aufwand und
• ist sehr flexibel gestaltbar.

Deswegen ist sie für kleinere Unternehmungen und Projekte oder als Vehikel für die private Vermögensverwaltung beliebt und gut geeignet, soweit eine Haftungsbegrenzung (noch) nicht relevant ist. Nimmt die GbR am Rechtsverkehr teil, ist sie eine rechtsfähige Gesellschaft (auch ohne Eintragung).

Wann ist eine Eintragung angezeigt?

Die Option zur Eintragung als eGbR wird zur Notwendigkeit, wenn im Zusammenhang mit der GbR Eintragungen im Grundbuch erfolgen sollen. Dies legt die Rechtsprechung ausgesprochen eng aus, wie der BGH-Beschluss vom 3.7.2025 (Az.: V ZB 17/24) zeigt. Dort war eine GbR mit zwei Gesellschaftern nach altem Recht als Eigentümerin eines Grundstücks im Grundbuch eingetragen worden. Die Gesellschafter wollten die GbR auflösen und die Immobilie auf sich als hälftige Miteigentümer übertragen. Das Grundbuchamt versagte jedoch die beantragte Umschreibung und verwies darauf, dass die GbR zunächst als eGbR ins Gesellschaftsregister und anschließend als solche auch ins Grundbuch eingetragen werden muss, bevor die Umschreibung der Immobilie erfolgen kann. Der BGH bestätigte diese strenge Sichtweise und ließ auch den Einwand nicht gelten, es sei überflüssige Förmelei, die ohnehin aus dem Grundbuch ausscheidende GbR zu diesem Zweck zuvor noch als eGbR zu registrieren.

Vergleichbare Probleme ergeben sich, wenn bei einer im Grundbuch eingetragenen Alt-GbR ein Gesellschafter verstirbt oder aus sonstigen Gründen ausscheidet (vgl. OLG München vom 5.5.2025, Az.: 34 Wx 93/25e). Ein faktischer Eintragungszwang besteht ebenfalls, wenn eine GbR 

• als Inhaberin von GmbH-Geschäftsanteilen in die Gesellschafterliste,
• als Aktionärin in das Aktienregister oder
• als Gesellschafterin einer Personenhandelsgesellschaft
• ins Handelsregister eingetragen werden soll.

Wann eher keine Eintragung?

Falls die vorstehenden Notwendigkeiten nicht bestehen, ist generell von einer Eintragung der GbR abzuraten, obwohl die erstmalige Eintragung zunächst keine hohen Kosten verursacht. Denn nachfolgend sind ggf. auch alle späteren Änderungen hinsichtlich Gegenstand, Name, Vertretungsverhältnissen und Gesellschafterbestand in notariell beglaubigter Form zur Eintragung anzumelden.

Zusätzlich besteht für eGbR eine bußgeldbewehrte Anmeldepflicht zum Transparenzregister. Dort sind alle wirtschaftlich Berechtigten einzutragen, also alle Gesellschafter mit mehr als 25% Kapital- oder Stimmrechtsbeteiligung – und falls nicht vorhanden, sind als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte die geschäftsführenden Gesellschafter einzutragen. Auch diese Registereintragungen sind stets aktuell zu halten. Unstimmigkeiten können bei Routineabfragungen z.B. von Banken zu Problemen führen.