Status quo der Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung
Bereits 2024 sollten wichtige EU-Richtlinien zur Nachhaltigkeitsberichterstattung in nationales Recht durch Änderungen der Vorschriften zum Lagebericht im HGB umgesetzt werden. Nachdem dieser Prozess Ende 2024 gestoppt worden war, wurde während des gesamten Jahres 2025 über eine Reduzierung von Umfang, Komplexität und Anwendungsbereich der zugrundeliegenden EU-Vorgaben diskutiert. Nachfolgend wird dargestellt, was zum 1.1.2026 gilt bzw. für 2026 zu erwarten ist.
Ursprüngliche CSRD und teilweise Anwendung
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist die EU-Richtlinie für eine umfassende und standardisierte Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche die zuvor gültige NFRD (Non-Financial Reporting Directive) ersetzt. Ziel ist es, Transparenz bei den ESG-Faktoren (Umwelt, Soziales, Governance) zu schaffen. Dies soll auf der Basis von European Sustainabilty Reporting Standards (ESRS) erfolgen.
Große kapitalmarktorientierte Unternehmen in der EU (große EU-PIEs) sind in der sog. Welle 1 bei der Umsetzung der neuen Vorgaben adressiert worden. Diese großen EU-PIEs hatten in der Vergangenheit nach der NFRD und auf der Basis von sehr unterschiedlichen Standards berichtet. Die Berichtsverantwortlichen waren davon ausgegangen, dass die CSRD im Jahr 2024 in nationales Recht umgesetzt und durch die ESRS konkretisiert werden würde und dass erstmals im Jahr 2025 nach den neuen Vorgaben für das Geschäftsjahr 2024 zu berichten sei. Deshalb hatten die großen EU-PIEs ihre internen Prozesse bereits auf die Vorgaben der CSRD und ESRS ausgerichtet. Als dann Ende 2024 doch keine Umsetzung der CSRD in das HGB erfolgte, war es für eine Rückänderung zur NFRD zu spät – auch weil die CSRD in mehr als der Hälfte der EU-Mitgliedsstaaten umgesetzt und die Berichterstattung nach den ESRS am Kapitalmarkt „state of the art“ geworden war. Die großen deutschen PIEs haben die bislang gültigen ESRS daher weitestgehend angewendet.
Änderung der CSRD und ESRS
Im Laufe des Jahres 2025 wurden die ESRS, auch als ESRS 1.0 bezeichnet, komplett überarbeitet.
In den ESRS 2.0 wurde der Prozess der Nachhaltigkeitsberichterstattung deutlich vereinfacht und die Angabepflichten wurden um etwa zwei Drittel reduziert. Nach der am 9.12.2025 erfolgten vorläufigen Einigung im sog. Trilogverfahren (EU-Kommission, EU-Rat und EU-Parlament) wurden mit der Zustimmung des EU-Parlaments am 16.12.2025 endgültig der Anwendungsbereich der betroffenen Unternehmen reduziert und die Erstanwendung der Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verschoben. Deutsche Unternehmen können für das Geschäftsjahr 2025 die Nachhaltigkeitsberichterstattung weiterhin nach den bisherigen Vorgaben machen oder die ESRS freiwillig ganz oder auch nur teilweise anwenden.
Bei der für 2026 absehbaren Änderung der Vorschriften zum Lagebericht im HGB gilt für Unternehmen nach dem Trilogverfahren vermutlich Folgendes:
Welle 1
Große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. € Umsatz (Welle 1) haben erstmals im Jahr 2026 für das Geschäftsjahr 2025 zu berichten. Solange die ESRS 2.0 noch nicht verabschiedet sind, müsste grundsätzlich eine Nachhaltigkeitsberichterstattung nach den ESRS 1.0 erfolgen.
Welle 2
Große, aber nicht kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. € Umsatz (Welle 2) haben erstmals im Jahr 2027 für das Geschäftsjahr 2026 zu berichten. Sie können dann die ESRS 2.0 anwenden.
Welle 3
Kleine kapitalmarktorientierte Unternehmen mit weniger als 1.000 Beschäftigten oder weniger als 450 Mio. € Umsatz (Welle 3) haben erstmals im Jahr 2028 für das Geschäftsjahr 2027 zu berichten. Sie können die ESRS 2.0 anwenden.
VSME
Alle anderen Unternehmen können nach den Voluntary Sustainability Reporting Standards für Small and Medium-sized Enterprises (VSME) berichten. Diese freiwilligen Nachhaltigkeitsberichtsstandards für kleine und mittlere Unternehmen (KMU bzw. SME) wurden von der EFRAG entwickelt und erlauben es den KMU, über Nachhaltigkeitsaktivitäten zu berichten.
Änderung der CSDDD
Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), auch als das EU-Lieferkettengesetz bekannt, wurde ebenfalls geändert:
- Der Anwendungsbereich wurde auf Unternehmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und mehr als 1,5 Mrd. € Umsatz beschränkt.
- Die betroffenen Unternehmen müssen die neuen Vorgaben ab Juli 2029 anwenden.
EU-Taxonomie
Die EU-Taxonomie schafft ein einheitliches Klassifizierungssystem, das anhand klar definierter Kriterien festlegt, welche wirtschaftlichen Tätigkeiten unter welchen Bedingungen von der EU als ökologisch nachhaltig angesehen werden. Dazu sind in mathematisch-statistischer Form Angaben zu Umsatz, Investitionen und Betriebsausgaben zu machen. Da die Angabepflichten im Rahmen der ESRS 2.0 überarbeitet werden, ist auch bzgl. der EU-Taxonomie noch eine Reduzierung von Umfang und Komplexität zu erwarten.
- Die Pflicht zur Berichterstattung nach der Taxonomie-VO ist analog zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auszulegen.
- Es werden nur Unternehmen im Anwendungsbereich der CSRD mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. € Umsatz zur Taxonomie-Anwendung verpflichtet.
- Das gilt ab dem 1.1.2026 und damit erstmals für das Geschäftsjahr 2025.
