Das Bundesfinanzhof-Urteil vom 23. September 2025 bringt Klarheit in eine praxisrelevante Frage: Wann führt die Übertragung von GmbH-Anteilen an die Gesellschaft zu einer Schenkung an die Anteilseigner im Sinne des ErbStG? Besonders wichtig: Der BFH stellt klar, dass für den Tatbestand des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG kein subjektiver Schenkungswille erforderlich ist. Damit rückt die objektive Werterhöhung der Anteile in den Fokus – ein Punkt, der bei Unternehmensnachfolgen und Anteilsübertragungen oft unterschätzt wird.
Sachverhalt
- Drei Familienmitglieder waren Gesellschafter einer A-GmbH (Anteile: Vater V 40 %, zwei Söhne K und B je 30 %).
- Im Jahr 2013 vereinbarte einer der Söhne (B) den Verkauf seiner Anteile an die A-GmbH mit Wirkung zum 01. November 2017.
- Die dingliche Übertragung erfolgte jedoch erst am 29. Mai 2018 durch einen notariellen Vertrag, den B später genehmigte. K und B waren inzwischen zerstritten und V verstorben.
- Das Finanzamt sah eine gemischte Schenkung an K und setzte Schenkungsteuer fest, da der an B gezahlte Kaufpreis deutlich unter dem gemeinen (steuerlichen) Wert gem. BewG lag.
- Das Finanzgericht Münster hob den Bescheid auf – mit der Begründung, es fehle an einem Schenkungswillen des B und die Werterhöhung sei nicht zum richtigen Zeitpunkt festgestellt worden.
- Der BFH entschied anders und verwies die Sache zurück.
Die Entscheidung des BFH
Der BFH hebt das Urteil des FG auf und stellt klar:
Eigenständiger Erwerbstatbestand (§ 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG): Die Norm fingiert eine Schenkung, wenn durch eine Leistung an die Gesellschaft die Anteile eines Gesellschafters im Wert steigen. Subjektive Elemente wie Schenkungswille oder Bewusstsein der Unentgeltlichkeit sind nicht erforderlich. Es kommt insbesondere nicht auf das Tatbestandsmerkmal der „freigiebigen Zuwendung“ wie in § 7 Abs. 1 ErbStG an.
Bewertungsstichtag:
Maßgeblich ist der Zeitpunkt der zivilrechtlichen Wirksamkeit der Abtretung, hier der 29. Mai 2018. Bei schwebend unwirksamen Verträgen entsteht die Steuer erst mit Genehmigung (§ 184 Abs. 1 BGB). Die zivilrechtliche Rückwirkung spielt steuerlich keine Rolle.
Werterhöhung als Voraussetzung:
Das Finanzamt muss nachweisen, dass die Leistung zu einer Werterhöhung der Anteile geführt hat. Hierbei kommt es im Wesentlichen auf die Gegenüberstellung des Kaufpreises und des steuerlichen gemeinen Werts an. Ohne diese Feststellung ist die Steuerfestsetzung rechtswidrig.
Praktische Konsequenzen
Keine subjektiven Voraussetzungen: Auch ohne Schenkungsabsicht kann eine Steuerpflicht entstehen. Entscheidend ist die objektive Werterhöhung.
Zeitpunkt der Wirksamkeit beachten: Bei Anteilsübertragungen ist der Genehmigungszeitpunkt maßgeblich, nicht der Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung.
Beweislast liegt beim Finanzamt: Die Werterhöhung muss konkret festgestellt werden. Unternehmer sollten dennoch die Preisfindung dokumentieren, um spätere Diskussionen zu vermeiden.
Fazit
Das Urteil zeigt: Auch ohne Schenkungsabsicht kann eine Steuerpflicht entstehen, denn § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG ist ein objektiver Tatbestand. Unternehmer sollten die steuerlichen Folgen von Anteilsübertragungen frühzeitig prüfen und dokumentieren. Bei Anteilsübertragungen innerhalb von Familiengesellschaften oder bei Rückkäufen durch die GmbH ist besondere Vorsicht geboten. Eine sorgfältige Dokumentation der wirtschaftlichen Hintergründe und der Kaufpreisermittlung kann helfen, steuerliche Risiken zu minimieren.