Update Omnibus-Verfahren

Am 31. Juli 2025 wurden von der EFRAG die Entwürfe des überarbeiteten ESRS Set 1 auf der Grundlage des sogenannten Omnibus-Pakets zur Kommentierung veröffentlicht. Die Frist für die Abgabe von Kommentaren endet am 29. September 2025, woraufhin die Veröffentlichung der Vorschläge für die zwölf überarbeiteten Standards des Set 1 erfolgt. Das Ziel ist die zielgerichtete Fokussierung auf wesentliche Nachhaltigkeitsinformationen, um eine zu umfangreiche Bearbeitung der Anforderungen des ESRS Set 1 zu vermeiden.

Nach den von der EFRAG vorgelegten Vorschlägen wird die Berichterstattung deutlich erleichtert und die ESRS entsprechend klargestellt. Die wichtigsten Änderungen der ESRS im Überblick:

• Deutliche Reduktion der Datenpunkte um 57 % von 803 auf 347 Datenpunkte. Dabei wurden alle 277 "Kann"-Datenpunkte entfernt.
• Es erfolgte eine Kürzung des Umfangs aller Standards um durchschnittlich 55 %.
• Die Wesentlichkeitsanalyse wurde im Wesentlichen unverändert übernommen. Die Sub-sub-Topics aus AR 16 werden in die Sub-Topics eingebettet.
• Das Konzept der "true presentation" wurde neu eingeführt. Dies ermöglicht es, Ausführungen nochmals auf ihre Wesentlichkeit hin zu überprüfen.
• Das Scoping der einzubeziehenden Unternehmen entspricht nunmehr dem der Finanzberichterstattung. Außer dies widerspricht der „true presentation“.
• Ebenso findet das Konzept "undue cost and effort" Anwendung. Die Erhebung von Daten ist nun nicht mehr obligatorisch. Auch dies vereinfacht die Berichterstattung.

Für die Zukunft bedeutet dies, dass die bisherigen Wesentlichkeitsanalysen weiterhin zum Einsatz kommen werden, jedoch zukünftig mit einer Reduktion der Anzahl der berichtspflichtigen Datenpunkte zu rechnen ist.

Die jüngst ausgearbeiteten Entwürfe sind nun der Öffentlichkeit zugänglich und können kommentiert werden. Die endgültige Version dieser wird Ende November der EU-Kommission vorgelegt.

Blogbeitrag vom 20. August 2025 von Kristina Oelze

Die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) hat in der vergangenen Woche Vorschläge für bedeutende inhaltliche Änderungen an den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) veröffentlicht. Diese stellen allerdings nur einen ersten Arbeitsstand der EFRAG dar. Die inhaltlichen Überarbeitungen sind Teil des Omnibus-Verfahrens zur Entlastung für mittelständische Unternehmen. Es bleibt abzuwarten, inwiefern sich dieser Arbeitsstand weiter entwickeln wird.

Wichtige Änderungen der vorläufigen ESRS im Überblick

• Deutliche Reduktion der Datenpunkte: Die Anzahl der gesamten Datenpunkte wurde um 66 % reduziert. Die Kürzung umfasst eine Reduktion von 50 % der obligatorischen Datenpunkte und die vollständige Entfernung von 277 optionalen Datenpunkten.
• Zusammenfassung der (Unter-)Themen für die doppelte Wesentlichkeitsanalyse: Die vorherigen Unter-Unterthemen des ESRS 1, AR 16 wurden gestrichen, sodass Auswirkungen, Risiken und Chancen im Rahmen der doppelten Wesentlichkeitsanalyse nur noch anhand der unveränderten Unterthemen identifiziert werden sollen. Dadurch sollen Umfang und Aufwand der doppelten Wesentlichkeitsanalyse reduziert werden. Die tiefe Detailebene und der daraus resultierende Umfang war ein sehr häufiger Kritikpunkt. Bislang lag eine weitere Schwierigkeit darin, dass die Verknüpfung der Themen des ESRS 1, AR 16 zu den jeweiligen Datenpunkten in den themenspezifischen Standards nicht eindeutig war. Dies soll im Rahmen der Überarbeitung verbessert werden, indem nur Datenpunkte, die eindeutig zu einem Unterthema gehören, zu berichten sind.
• Vereinfachung der Wesentlichkeitsanalyse: Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse wird künftig stärker am Geschäftsmodell des Unternehmens ausgerichtet sein. Dies soll durch einen Top-down-Ansatz erreicht werden, bei dem die Bewertung von Auswirkungen präzisiert wird, insbesondere in Bezug auf bereits umgesetzte Maßnahmen.
• Aufbau der Standards: Die Anwendungsanforderungen (Application Requirements) werden nun direkt unterhalb des jeweiligen Angabepflichten (Disclosure Requirements) aufgeführt. Dies erleichtert das Wiederfinden von hilfreichen Hinweisen, Beispielen und Ausführungen. 
  Daneben gibt es zu jedem Standard nunmehr die „Non-Mandatory Illustrative Guidance (NMIG)“, die jeweils ein eigenständiges Dokument neben dem eigentlichen Standard darstellt. Dieses enthält nicht verpflichtende Datenpunkte, die die Unternehmen zur weiteren Illustration in ihren Nachhaltigkeitsbericht aufnehmen können.
• Reduktion des Nachweisaufwandes: Die Anforderungen zur Dokumentation und Nachweisführung werden vereinfacht, um den administrativen Aufwand zu verringern. In den ersten drei Jahren werden Informationen über die vor- und nachgelagerte Wertschöpfungskette begrenzt, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen. 

Nächste Schritte

Der veröffentlichte Arbeitsstand der ESRS steht nun in den nächsten Wochen zur Diskussionen in den Arbeitsgruppen der EFRAG. Die öffentliche Konsultation zu den Änderungen der ESRS ist für Ende Juli bis Ende September 2025 geplant. Die EFRAG hat Zeit, die Überarbeitungen der ESRS bis zum 30. November 2025 abzuschließen. Zu diesem Zeitpunkt besteht dann mehr Sicherheit für die Ableitung der ESRS-Datenpunkte aus der doppelten Wesentlichkeitsanalyse, die eventuell an die zukünftigen Anforderungen noch einmal angepasst werden muss.

Blogbeitrag vom 17. Juli 2025 von Antonia Kempfer

Ein zentraler Punkt des Omnibus-Verfahrens ist die Entlastung für mittelständische Unternehmen, die von der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) betroffen sind. Dazu gehört u. a. die Überarbeitung der Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards (ESRS), die zu einer deutlichen Verringerung der Anzahl der Datenpunkte, die im Nachhaltigkeitsbericht zu berücksichtigen sind, führen soll. 

Die Europäische Kommission hat die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) im März mit der Überarbeitung der umfangreichen ESRS beauftragt, um die Angaben zu vereinfachen und zu reduzieren. Ziel ist es, quantitativen Datenpunkten Vorrang vor qualitativen Angaben zu gewähren und deutlich zwischen obligatorischen und freiwilligen Datenpunkten zu unterscheiden sowie die Anzahl der obligatorischen Datenpunkte zu verringern. Darüber hinaus soll die Verknüpfung der im Rahmen der doppelten Wesentlichkeitsanalyse als wesentlich bewerteten Themen zu den jeweiligen Datenpunkten verbessert werden. 

Die Frist für die Abgabe der überarbeiteten ESRS durch die EFRAG wurde nunmehr vom 31. Oktober auf den 30. November 2025 verschoben, um Stakeholdern mehr Zeit für die öffentliche Konsultation zu geben und damit einen qualitativ hochwertigen Überarbeitungsprozess zu gewährleisten. Die öffentliche Konsultation zu den Änderungen der ESRS ist für Ende Juli bis Ende September 2025 geplant.

Blogbeitrag vom 11. Juli 2025 von Antonia Kempfer

Nach der Zustimmung des EU-Parlaments am 3. April 2025 und des Rates der Europäischen Union am 14. April 2025 wurde die sog. „Stop-the-clock“-Richtlinie, also die zeitliche Verschiebung der Berichtspflichten nach CSRD für Unternehmen der sog. zweiten (Berichtspflicht gem. CSRD a.F. für am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahre) und dritten Welle (Berichtspflicht gem. CSRD a.F. für am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnende Geschäftsjahre) sowie die Reportingpflichten nach CSDDD am 16. April 2025 im Amtsblatt der EU veröffentlicht. Die Änderungen sind damit am 17. April 2025 in Kraft getreten und müssen nunmehr bis zum 31. Dezember 2025 von den Mitgliedstaaten der EU ins nationale Recht umgesetzt werden.

Damit gibt es nun für alle von der Verschiebung betroffenen Unternehmen eine „Verschnaufpause“ für die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach CSRD bis zum Geschäftsjahr 2027 (zweite Welle) bzw. 2028 (dritte Welle) und das Reporting nach CSDDD um ein Jahr. Gleichzeitig hat die EU jetzt auch mehr Zeit, sich über die inhaltlichen Änderungen der CSRD und der CSDDD zu verständigen.  

Blogbeitrag vom 23. April 2025 von Dr. Kristina Bexa

Nachdem das EU-Parlament am 1. April 2025 entschieden hatte, über die zeitliche Verschiebung der Berichtspflichten nach CSRD für Unternehmen der sog. zweiten Welle (Berichtspflicht gem. CSRD für am oder nach dem 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahre) und dritten Welle (Berichtspflicht gem. CSRD für am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnende Geschäftsjahre) („Stop-the-clock“) im Rahmen eines Dringlichkeitsverfahrens zu beschließen, fand am 3. April 2025 die inhaltliche Entscheidung über die Verschiebung statt.

Das EU-Parlament stimmte dieser Verschiebung um zwei Jahre (Berichterstattung ab 2027) mit 531 Ja-Stimmen zu. 

Nunmehr muss der Rat der EU den Richtlinienvorschlag ebenfalls noch formal billigen. Eine solche Billigung dürfte jedoch ein reiner Pro-forma-Akt sein, da der Rat bereits am 26. März 2025 die Verschiebung grundsätzlich befürwortet hatte. Im Anschluss an die Entscheidung des Rates können sich die drei Institutionen (Rat, Parlament und Kommission) dann auf den finalen Text der Richtlinie einigen.

Die finale Richtlinie ist dann von den Mitgliedstaaten bis zum 31. Dezember 2025 ins nationale Recht umzusetzen.

Da in Deutschland das Gesetz zur Umsetzung der CSRD-Berichterstattung (Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen) noch nicht verabschiedet wurde, besteht aus Sicht des deutschen Gesetzgebers derzeit keine Notwendigkeit, die Verschiebung im deutschen Recht abzubilden. 

Blogbeitrag vom 3. April 2025 von Dr. Kristina Bexa

Am 1. April 2025 hat das EU-Parlament beschlossen, die Entscheidung über die zeitliche Verschiebung der Berichtspflichten nach CSRD und CSDDD für Unternehmen der sogenannten zweiten und dritten Welle („Stop-the-clock“) im Rahmen eines Dringlichkeitsverfahrens herbeizuführen.

Die Parlamentsentscheidung über Stop-the-clock soll am 3. April 2025 erfolgen.

Bereits am 26. März 2025 hatte der Rat der Europäischen Union das Vorhaben der EU-Kommission grundsätzlich befürwortet und ein Mandat zu Verhandlungen mit dem EU-Parlament erteilt. Damit könnte nunmehr seitens des Rates in den Trilog mit EU-Kommission und EU-Parlament eingetreten werden, um so möglichst zügig zu einer provisorischen Einigung über den Richtlinienvorschlag zu kommen. 

Dem Vernehmen nach soll die Verschiebung der Berichtspflichten noch vor dem Sommer final von allen Gremien verabschiedet werden.
 

Blogbeitrag vom 1. April 2025 von Dr. Kristina Bexa

Was Unternehmen zur CSRD und EU-Taxonomie jetzt wissen müssen

Die EU hat mit dem am 26.02.2025 veröffentlichten "Omnibus"-Paket einige bedeutende Änderungen an der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) sowie der EU-Taxonomie auf den Weg gebracht. Ziel ist es, Unternehmen von den Reportingpflichten zu entlasten, Transparenz zu fördern und gleichzeitig den Übergang zu einer nachhaltigeren Wirtschaft zu unterstützen. Doch was bedeutet das konkret für Unternehmen?

Was ist das Omnibus-Verfahren?

Das Omnibus-Verfahren ist ein legislativer Mechanismus der EU, bei dem mehrere Gesetzesänderungen in einem einzigen Rechtsakt gebündelt und gemeinsam beschlossen werden. Ziel ist es, die Anpassung bestehender Vorschriften effizienter zu gestalten und eine kohärente Umsetzung neuer regulatorischer Anforderungen sicherzustellen.

Die CSRD und das Omnibus-Verfahren

Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wurde entwickelt, um die Nachhaltigkeitsberichterstattung in der EU zu verbessern. Mit den aktuellen Anpassungen im "Omnibus"-Paket sollen folgende Erleichterungen für Nicht-Finanzunternehmen kommen:

• Verkleinerung des Anwendungsbereichs: Nur noch Unternehmen mit im Jahresdurchschnitt mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von über 50 Mio. Euro oder einer Bilanzsumme von über 25 Mio. Euro sollen von der Reportingpflicht nach CSRD betroffen sein. Durch diese Änderungen soll die Zahl der berichtspflichtigen Unternehmen um ca. 80 % reduziert werden.
• Freiwillige Berichtserstattung für kleinere Unternehmen: Unternehmen unterhalb des neuen Schwellenwerts können auf freiwilliger Basis Nachhaltigkeitsberichte nach einem neuen, einfacheren Standard erstellen.
• ‘Value chain cap': Unternehmen, die weiterhin berichtspflichtig sind, sollen mit Blick auf ihre Wertschöpfungskette grundsätzlich nur noch die Informationen in ihrer Wertschöpfungskette einholen müssen, die nach dem einfachen Standard für die freiwillige Berichterstattung erforderlich sind, soweit es sich bei den Unternehmen in der Wertschöpfungskette, um solche mit weniger als 1.000 Mitarbeitenden handelt.
• Verschiebung der Berichtspflichten: Unternehmen, die auch nach den vorgeschlagenen Änderungen noch berichtspflichtig bleiben und die ihren ersten Bericht nach derzeitiger Rechtslage in 2026 und 2027 erstellen müssten (für die Jahre 2025 bzw. 2026, insbesondere die sogenannten „Welle 2“-Unternehmen), erhalten eine Fristverlängerung um zwei Jahre und wären daher erstmalig zu einer Berichterstattung im Jahr 2027 bzw. 2028 (für die Jahre 2026 bzw. 2027) verpflichtet.
• Reduzierung der Berichtsinhalte: Eine Überarbeitung der Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards (ESRS) soll zu einer deutlichen Verringerung der Anzahl der Datenpunkte, die zu berichten sind, führen.
• Sektorspezifische Standards: Auf die Einführung sektorspezifischer Standards soll verzichtet werden.
• Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts: Die Nachhaltigkeitsberichte sollen dauerhaft mit „begrenzter“ Sicherheit geprüft werden.

Die EU-Taxonomie und das Omnibus-Verfahren

Die EU-Taxonomie ist ein Klassifikationssystem, das wirtschaftliche Aktivitäten hinsichtlich ihrer Nachhaltigkeit bewertet. Sie ist ein zentraler Bestandteil der EU-Nachhaltigkeitsstrategie und eng mit der CSRD verknüpft.

Im Zuge der Omnibus-Initiative sollen insbesondere folgende Anpassungen an der EU-Taxonomie vorgenommen werden:

• Einschränkung der offenlegungspflichtigen Unternehmen: Unternehmen und Unternehmensgruppen, die die im Omnibus-Verfahren vorgeschlagenen Schwellenwerte für die Nachhaltigkeitsberichterstattung überschreiten, sollen nur dann nach EU-Taxonomie berichten müssen, wenn sie zudem mehr als 450 Mio. Euro Umsatz im Wirtschaftsjahr erzielen. Unternehmen, die unterhalb dieser Schwelle liegen, können eine solche Berichterstattung freiwillig durchführen.
• Verringerung der anzugebenden Datenpunkte: Zudem wird eine Verringerung der im Rahmen der EU-Taxonomie offenzulegenden Datenpunkte um 70% angestrebt.
• Einführung einer Materialitätsschwelle: Es soll ferner eine Wesentlichkeitsschwelle für die berichtspflichtigen nachhaltigen Tätigkeiten eingeführt werden. Wird diese Schwelle unterschritten, ist über die betreffende Tätigkeit nicht im Rahmen der EU-Taxonomie zu berichten. Zudem könnte die Angabe zum OpEx-KPI unterbleiben, sofern der Anteil taxonomiefähiger Umsätze weniger als 25% des Gesamtumsatzes ausmacht. 

Einschätzung und Ausblick

Die Vorschläge zur Überarbeitung der CSRD- und EU-Taxonomie-Berichterstattung würden einen weiten Teil der in Deutschland ansässigen großen mittelständischen Unternehmen von den Berichtspflichten ausnehmen und für die verbleibenden Unternehmen zu einigen Erleichterungen führen.

Bisher handelt es sich allerdings ausschließlich um Änderungsvorschläge der EU-Kommission. Die entsprechende Richtlinie und Verordnung muss noch das Gesetzgebungsverfahren der EU durchlaufen. Danach ist die Richtlinie zusätzlich noch ins nationale Recht zu überführen. Daher wird man weiterhin mit Spannung beobachten müssen, ob und inwieweit die vorstehend beschriebenen Änderungen im Laufe des Verfahrens noch Änderungen erfahren werden und was schließlich zur Umsetzung kommt.

Blogbeitrag vom 27. Februar 2025 von Dr. Kristina Bexa