Nationale Umsetzung mit Blick auf EU-Dynamik
Deutschland treibt damit die verspätete Umsetzung voran. Zeitgleich laufen auf EU-Ebene die Beratungen zu grundlegenden Änderungen an der CSRD selbst. Das sogenannte „Omnibus-Paket“ der EU-Kommission sieht insbesondere vor, den Anwendungsbereich der Richtlinie deutlich zu verengen und die Anforderungen an den Inhalt der Berichte zu reduzieren.
Im jetzigen Referentenentwurf ist der Anwenderkreis für die noch unverändert zum Regierungsentwurf aus 2024. Somit sind zum einen die kapitalmarktorientierten Unternehmen und zum anderen große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen und Unternehmensgruppen betroffen. Darüber hinaus enthält der jetzige Referentenentwurf jedoch einige vorsorgliche Regelungen mit Blick auf den Zeitpunkt der Erstanwendung der Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die dem Stop-the-clock Verfahren der EU (Update Omnibus-Verfahren: Verschiebung der CSRD-Berichtspflicht („Stop-the-clock“) im Amtsblatt der EU veröffentlicht) gerecht werden.
- Verschiebung der Berichtspflicht für Unternehmen der „Welle 2 und 3“: Die ursprünglich ab 2025 geltende Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen bzw. Unternehmensgruppen (Welle 2) soll im Einklang mit der EU-Beschlusslage um 2 Jahre auf 2027 verschoben werden. Für kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen (Welle 3) soll es eine Verschiebung von 2026 auf 2028 geben.
- Übergangsregelung auch für Unternehmen der „Welle 1“: Große kapitalmarktorientierte Unternehmen (Welle 1), die im Jahresdurchschnitt weniger als 1.000 Arbeitnehmer beschäftigen, sollen von der CSRD-Berichtspflicht für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 vorerst ausgenommen werden. Damit soll verhindert werden, dass diese Unternehmen nur für eine kurze Zeit berichtspflichtig werden, falls die EU eine dauerhafte Schwellenwertanhebung beschließt.
Daneben ist der jetzt veröffentlichte Referentenwurf inhaltlich weitestgehend identisch zum Regierungsentwurf vom 24. Juli 2024. Durch die Umsetzung der CSRD sollen die folgenden wesentlichen und weitreichenden Anpassungen für Unternehmen umgesetzt werden:
- Verortung eines Nachhaltigkeitsberichts im Lagebericht
- Prüfungspflicht für den Nachhaltigkeitsbericht
- Prüfung als Vorbehaltsaufgabe von Wirtschaftsprüfer*innen
- Anwendung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS)
- Format der Offenlegung (sog. ESEF Tagging)
Neben diesen Inhalten sind auch die Befreiungsvorschriften, insbesondere in Konzernstrukturen, im Referentenentwurf weiterhin enthalten.
Fazit und Ausblick
Mit dem Entwurf wird die CSRD-Umsetzung formal auf den Weg gebracht, trägt aber gleichzeitig den laufenden Entwicklungen auf europäischer Ebene Rechnung. Gerade in Bezug auf Schwellenwerte, Anwendungszeitpunkte und Berichtsinhalte werden sich weitere Änderungen auf EU-Ebene ergeben, die es ggf. im weiteren Gesetzgebungsverlauf zu berücksichtigen gilt.
Der weitere Gesetzgebungsprozess bleibt abzuwarten. Ausweislich der Pressemitteilung des BMJV haben die Länder und Verbände bis 21. Juli 2025 Zeit, zum Referentenentwurf Stellung zu nehmen. Nach Abschluss dieser Anhörung wird die Bundesregierung einen Regierungsentwurf vorlegen.