Der Bundesfinanzhof (BFH) entscheidet im Urteil vom 25.09.2024, II R 2/22 erneut: Die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine zu diesem Zweck neu gegründete Kapitalgesellschaft kann nach § 6a GrEStG steuerbegünstigt sein, selbst wenn die Vorbehaltensfrist nicht eingehalten wird.
Im Detail
Wer ein Unternehmen ausgliedert, kann unter bestimmten Voraussetzungen von steuerlichen Vorteilen profitieren. Einer dieser Vorteile ist die Anwendung des § 6 GrEStG.
§ 6 GrEStG regelt die Steuerbefreiung von der Grunderwerbsteuer bei Übertragung von Vermögenswerten, insbesondere Grundstücken, im Rahmen von Umwandlungen, Verschmelzungen oder Ausgliederungen von Unternehmen. Sind bestimmte Voraussetzungen erfüllt, so gewährt das Gesetz eine Steuerbefreiung.
Im Streitfall hat der Beklagte, die Finanzbehörde, eine Steuerbefreiung im Sinne des § 6a GrEStG abgelehnt. Argumentativ führte die Finanzbehörde aus, dass die Voraussetzung für die Steuerbefreiung nicht erfüllt sei, da die Vorbehaltensfrist aufgrund der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft nicht vollständig eingehalten werden konnte.
Die Vorbehaltensfrist besagt, dass der übertragende Unternehmer für eine bestimmte Zeit (fünf Jahre) mindestens 95 % der Anteile an der neuen Gesellschaft halten muss, um von der steuerlichen Begünstigung zu profitieren.
Diese Frist wurde im Streitfall aufgrund der Ausgliederung in eine gerade neu gegründete Kapitalgesellschaft eindeutig nicht eingehalten. Die Finanzbehörde vertrat die Auffassung, dass die Voraussetzung der Vorbehaltsfrist für die Gewährung der steuerlichen Begünstigung strikt einzuhalten sei, was die Ablehnung der Steuererleichterung erklärt.
Wie bereits durch das Finanzgericht (FG) in Vorinstanz und nun erneut vom BFH korrigiert entschieden, geht die steuerliche Begünstigung trotz einer Abweichung von der Vorbehaltensfrist nicht verloren, solange die Nachbehaltensfrist eingehalten werde.
Der BFH wiederholt damit seine frühere Entscheidung im Urteil vom 23.06.2021, II R 11/19 und klärt damit, dass in Fällen in denen die Vorbehaltensfrist nicht eingehalten werden kann, die Steuerbefreiung des § 6a GrEStG nicht einfach verwirkt, sondern eine alternative Lösung möglich ist, wenn die Voraussetzungen weiterhin erfüllt sind. Das bedeutet: Der Unternehmer muss mindestens 95 % der Anteile an der neuen Kapitalgesellschaft für fünf Jahre halten.
Fazit
Die wiederholt begünstigte Entscheidung des BFH bietet eine praxisnahe Lösung für alle Unternehmer, die vor der Herausforderung stehen, ihr Unternehmen umzuwandeln.
Es wird ein klares Bild von Rechtssicherheit geschaffen. Die BFH-Entscheidung ist daher zu begrüßen.
Letztlich bleibt aber der vorsorgliche Hinweis: Wer die Umwandlung plant, sollte trotzdem auf die Einhaltung der Fristen achten und im Zweifelsfall rechtzeitig steuerlichen Rat einholen.