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Vertretungsmacht des Vorstands: Keine Begrenzung allein durch Stiftungszweck

Geänderte BGH-Rechtsprechung betrifft Stiftungen und Vereine

Die Vertretungsmacht eines Stiftungsvorstands kann im Außenverhältnis gegenüber Dritten nur durch ausdrückliche Satzungsbestimmungen begrenzt werden (§§ 86 i.V. mit 26 Abs. 1 BGB). Bisher sollte nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung bereits der Stiftungszweck allein eine solche Beschränkung bilden können. Dies wurde von vielen Stiftungsrechtlern in der Literatur anders gesehen. In einem Urteil vom 15.4.2021 (Az.: III ZR 139/20) hat der BGH nun die alte Rechtsprechung ausdrücklich aufgegeben.

Beschränkung der Vertretungsmacht

Eine Stiftung benötigt von Gesetzes wegen zwingend einen Vorstand (§§ 86 i.V. mit 26 Abs. 1 BGB). Der Vorstand bildet zwar das einzige zwingende Organ einer Stiftung, ist aber dennoch nicht immer uneingeschränkt in seiner Vertretungsmacht. Der Umfang kann in der Satzung mit Wirkung gegen Dritte beschränkt werden (§§ 86, 26 Abs. 2 Satz 2 BGB). Ob allein die Formulierung des Stiftungszwecks eine solche Satzungsbestimmung bilden und die Vertretungsmacht des Vorstands allgemein beschränken kann, war bisher in Literatur und Rechtsprechung umstritten. Der BGH sorgte nun mit seinem Urteil vom 15.4.2021 (Az.: III ZR 139/20) für Klarheit.

Sachverhalt: Anfechtung eines Vertrags

In der Sache ging es darum, dass ein Vertragspartner von einer gemeinnützigen Stiftung bürgerlichen Rechts u.a. Schadensersatz in Millionenhöhe wegen Nichterfüllung eines Verwertungs- und Vermarktungsvertrags verlangte. Hintergrund war, dass nach Vertragsschluss Zweifel an der Vereinbarkeit mit den steuerlichen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit (§§ 51 AO ff.) aufgekommen waren und die Stiftung den Vertrag angefochten hatte. U.a. machte sie geltend, ihr Vorstand habe satzungsmäßig keine gemeinnützigkeitsschädlichen Verträge abschließen dürfen und daher seine Vertretungsmacht überschritten.

Rechtsprechungsänderung

In älteren Entscheidungen zum Stiftungs- und Vereinsrecht hatte der BGH vertreten, dass schon allein der in der Satzung formulierte Zweck eine satzungsmäßige Beschränkung i.S. des § 26 Abs. 1 Satz 2 BGB bilden könne. Unter ausdrücklicher Aufgabe dieser Rechtsprechung und unter Hinweis darauf, dass er mittlerweile für das Stiftungsrecht allein zuständig sei, hat sich der dritte Senat des BGH nun einer verbreiteten Auffassung in der Stiftungsliteratur angeschlossen. Danach kann der Stiftungszweck allein noch keine Vertretungsbeschränkung des Vorstands im Außenverhältnis begründen.

Anders ist dies aber, wenn im Rahmen der Satzungsregelungen zur Vertretungsmacht ausdrücklich auf den Stiftungszweck Bezug genommen wird. Im konkreten Fall hieß es in der Satzung: „Der Vorstand ist in seiner Vertretungsmacht durch den Zweck der Stiftung beschränkt…“. Im Stiftungsweck war neben den einzelnen Zweckbestimmungen allgemein geregelt, dass ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (AO) verfolgt werden. Darin sah der BGH eine hinreichend deutliche Beschränkung der Vertretungsmacht des Vorstands, die dazu dienen sollte, die Stiftung vor dem Abschluss gemeinnützigkeitsschädlicher Rechtsgeschäfte und einem hiernach drohenden Verlust der Anerkennung als gemeinnützig zu bewahren.

Weitere Klarstellungen

Zudem stellte der Senat klar, dass derjenige, der mit einer als gemeinnützig anerkannten Stiftung einen Vertrag schließen will, allgemein auch damit rechnen muss, dass gerade gemeinnützigkeitsschädliche Rechtsgeschäfte nicht von der Vertretungsmacht mit umfasst sind.

Die Klarstellungen des BGH geben Vorständen, aber auch Vertragspartnern von Stiftungen zukünftig klarere Leitlinien an die Hand. Die Aktualität der Entscheidung wird zumindest vorübergehend dazu führen, dass Vertragspartner von Stiftungen (und von Vereinen) ein erhöhtes Augenmerk darauf richten werden, ob das konkrete Geschäft von der Vertretungsmacht des Vorstands umfasst ist. Immerhin war es der betroffenen Stiftung im Streitfall gelungen, einen millionenschweren Vertrag anzufechten. 

Hinweis: Vorstände werden in diesem Zusammenhang darauf zu achten haben, dass sie nicht plötzlich in eine Haftungssituation als Vertreter ohne Vertretungsmacht geraten (§ 179 BGB).

Zusammenfassung

Festzuhalten ist, dass der Stiftungszweck die Vertretungsmacht gegenüber Dritten nicht generell beschränken kann. Jedoch reicht insoweit eine klare und eindeutige Verweisung in den Vertretungsregelungen auf den Stiftungszweck aus.

Empfehlung: Vorstände und andere Stiftungsorgane sollten die Satzung daraufhin durchsehen, ob der Umfang der Vertretungsmacht gegenüber Dritten dem entspricht, was gewollt ist. Bestehen Anhaltspunkte dafür, dass ein Geschäft nicht unmittelbar vom Stiftungszweck umfasst ist, sollten Vertragspartner sich nicht mit einer allgemeinen Vertretungsbescheinigung der Stiftungsbehörden begnügen, sondern auch Einsicht in die Satzung nehmen.

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