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Umgestaltung des Transparenzregisters: Statt Mitteilungsfiktionen nun neue, bußgeldbewehrte Pflichten

Nach der EU-Geldwäscherichtlinie sind die Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten bis zum 10.3.2021 miteinander zu vernetzen. Die Bundesregierung hat nur knapp vorher am 10.2.2021 einen Gesetzentwurf zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/1153 (Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz) veröffentlicht. Für Unternehmen und Berater ist erheblicher administrativer Mehraufwand zu erwarten.

Änderungen bei der Erfüllung der Mitteilungspflichten erforderlich

Nach § 20 Abs. 1 GwG besteht für mitteilungspflichtige Gesellschaften grundsätzlich eine Verpflichtung zur Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister. Bisher gilt diese Mitteilungspflicht in vielen Fällen nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten aus einem elektronisch abrufbaren Register (insb. Handelsregister, Genossenschafts- und Vereinsregister) ergeben (sog. Mitteilungsfiktion).

Voraussetzung für die anstehende Vernetzung der Transparenzregister der einzelnen EU-Mitgliedstaaten ist, dass jeweils Datensätze zu den wirtschaftlichen Berechtigten in einem einheitlichen Datenformat vorliegen. Die Bundesregierung plant daher vor allem Änderungen im Geldwäschegesetz (GwG), insbesondere hinsichtlich der Vorschriften im Transparenzregister.

Änderungen im Transparenzregister

Wegfall aller Mitteilungsfiktionen

Der Entwurf sieht eine Streichung dieser Mitteilungsfiktion vor. Folge ist, dass fortan alle mitteilungspflichtigen Gesellschaften verpflichtet werden, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden. Wenn der Gesetzentwurf in Kraft tritt, kommt es daher zu einem sprunghaften Anstieg der eintragungspflichtigen Gesellschaften von bisher ca. 400.000 auf ca. 2,3 Mio. 

Vollregister statt Auffangregister

Infolge der Streichung der Mitteilungsfiktion wird die Verweisung auf andere Register nicht mehr möglich sein. Vielmehr soll das Transparenzregister vom bisherigen Format eines sog. Auffangregisters zu einem „vollständigen“ Register (Vollregister) mit einheitlich strukturierten Datensätzen umgestaltet werden. 

Gestaffelter Beginn der Mitteilungspflichten und Ahndung von Verstößen

Das Gesetz soll zum 1.8.2021 in Kraft treten. Die Gesellschaften, die bislang von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, haben die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten – je nach Rechtsform – in gestaffelten Übergangsfristen zu melden: 

  • für AG, SE, KGaA, bis zum 31.3.2022,
  • für GmbH, Genossenschaften und Partnerschaften bis zum 30.6.2022 sowie
  • in allen anderen Fällen bis zum 31.12.2022.

Zu beachten ist, dass Verstöße gegen die Mitteilungspflichten in Form von nicht vollständigen, falschen oder nicht rechtzeitigen Meldungen mit empfindlichen Bußgeldern geahndet werden können. Diese drohenden Bußgelder sollen zu einer raschen Umgestaltung des Transparenzregisters in ein Vollregister führen.

Fazit: Die geplanten Änderungen werden zu einem erheblichen Mehraufwand führen. Die Verantwortung für die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben liegt bei den Gesellschaften und ist stets auf aktuellem Stand zu halten.

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