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Steuerfallen bei Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsverträge enthalten regelmäßig Bestimmungen für den Fall des Todes eines Gesellschafters (Nachfolgeklauseln). Diese Bestimmungen haben grundsätzlich Vorrang vor den testamentarischen Regelungen eines Gesellschafters. Insoweit gilt also: Gesellschaftsrecht geht vor Erbrecht. Die Formulierung der Nachfolgeklausel kann aber auch erbschaftsteuerliche Konsequenzen haben, wie die nachfolgende Analyse einer BFH-Entscheidung nachdrücklich zeigt.

Sachverhalt: Gesellschaftsvertrag mit Fortsetzungsklausel

Im Urteilsfall war die Gesellschafterin einer gewerblich tätigen Personengesellschaft verstorben und der Gesellschaftsvertrag enthielt eine sog. Fortsetzungsklausel. Diese besagte, dass ein verstorbener Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet und die Gesellschaft nur mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird. Den Erben, die hier gleichzeitig auch die verbliebenen Gesellschafter waren, stand vertragsgemäß eine Abfindung zu, die sogar höher war als der Wert des Anteils der Verstorbenen.

Erbschaftsteuerliche Behandlung

Die erbschaftsteuerlichen Folgen einer solchen Konstellation hat der BFH im Urteil vom 8.6.2021 (Az.: II R 2/19) wie folgt klargestellt:

  • Die Rechtsnachfolger erben nicht den Gesellschaftsanteil, da noch die Verstorbene aus der Gesellschaft ausscheidet. Sie erben den Abfindungsanspruch, der zum erbschaftsteuerpflichtigen Erwerb von Todes wegen gehört. Hierbei handelt es sich um eine Kapitalforderung gegen die Gesellschaft, die mit dem Nennwert anzusetzen ist.
  • Die Abfindungsforderung gehört zum Privatvermögen der Erben. Dies gilt auch, wenn die Erben zugleich die verbliebenen Mitgesellschafter sind. Die erbschaftsteuerlichen Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen können diesbezüglich daher nicht zur Anwendung kommen.
  • Den verbleibenden Gesellschaftern wächst die Beteiligung des verstorbenen Gesellschafters anteilig an. Dies kann eine steuerpflichtige Schenkung auf den Todesfall sein. Allerdings gilt dies nur dann und soweit die zu zahlende Abfindung geringer ist als der Steuerwert des Anteils – was vorliegend nicht so war, aber üblicherweise so sein dürfte. Hierfür könnten die Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen grundsätzlich genutzt werden.
  • Aufgrund der „zu hohen“ Abfindung wollten die Erben hier umgekehrt einen negativen Anwachsungserwerb geltend machen und mit der steuerpflichtigen Abfindung verrechnen. Dem erteilte das Gericht jedoch unter Verweis auf die eindeutige Gesetzesregelung eine Absage.

​​​​​​​​​​​​​​Hinweis: Es gilt die generelle Empfehlung, darauf zu achten, dass die Regelungen im Gesellschaftsvertrag und im Testament aufeinander abgestimmt sind. Dabei sollten auch die Steuerfolgen im Blick behalten werden. So wäre es im beschriebenen Fall deutlich günstiger gewesen, wenn der Gesellschaftsvertrag einen Übergang des Anteils auf die Erben zugelassen hätte, da dann die Verschonungsregelungen zur Anwendung gekommen wären. 

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