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Neue Festlegungen der Bundesnetzagentur für Jahres- und Tätigkeitsabschlüsse

Umfangreiche Auswirkungen auf die Unternehmen

Die Bundesnetzagentur (BNetzA) hat im August 2019 Festlegungsverfahren eingeleitet, die in der Zukunft neben den eigentlichen Netzbetreibern auch eine wesentliche Bedeutung für weitere Unternehmen innerhalb von Unternehmensgruppen haben werden. Dies betrifft die Bereiche

  • Elektrizitätsübertragung und -verteilung,
  • Gasfernleitung, -verteilung, -speicherung,
  • Betrieb von LNG-Anlagen.

In den dazu seitens der Beschlusskammern 8 und 9 vorgelegten Entwürfen hat sich die BNetzA sehr ausführlich mit den mittelbaren oder unmittelbaren energiespezifischen Dienstleistungen befasst. Aus den nachstehenden Ausführungen wird u.a. ersichtlich, dass der Adressatenkreis der betroffenen Unternehmen aufgrund der sehr weiten Begriffsdefinition ausgeweitet wird und einigen Unternehmen weitere Pflichten auferlegt werden.

Abgrenzung der betroffenen Unternehmen

Die neuen Festlegungen betreffen primär nur Unternehmen, die in den Zuständigkeitsbereich der BNetzA fallen (mindestens 100.000 angeschlossene Kunden). Des Weiteren erstreckt sich die Geltung der Festlegungen auch auf die Länder Berlin, Brandenburg, Bremen sowie Schleswig-Holstein.

Unternehmen, die ausschließlich ein geschlossenes Verteilnetz betreiben, sind explizit von diesen Festlegungen ausgenommen. Auch Unternehmen, die in den Zuständigkeitsbereich anderer Landesregulierungsbehörden fallen, sind nicht angesprochen. Somit sind vorerst nicht alle Unternehmen von den geplanten Festlegungen betroffen.

Hinweis: Die Landesregulierungsbehörde Baden-Württemberg (LRegB BW) hatte bereits in 2015 Festlegungen getroffen, die sich mit den Prüfungsschwerpunkten betreffend die Schlüsselung und ergänzenden Angaben für Strom und Gas befassen, sodass hier möglicherweise kein Erfordernis gesehen wird, sich an die Festlegungen der BNetzA anzuhängen.

Inhalte der Festlegungen

Die Festlegungsentwürfe sehen zusätzliche Bestimmungen für die Erstellung und Prüfung von Jahresabschlüssen und Tätigkeitsabschlüssen von vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmen und rechtlich selbstständigen Netzbetreibern vor.

Energiespezifische Dienstleistungen als Abgrenzungsproblem

Bereits der Gesetzgeber hat sich im Energiewirtschaftsgesetz mit energiespezifischen Dienstleistungen befasst und sieht für diesen Bereich eine buchhalterische Entflechtung vor. Insoweit handelt es sich hierbei um keine Neuerung. Zu beachten ist jedoch, dass die BNetzA sich in der Festlegung sehr intensiv mit dem Thema energiespezifische Dienstleistungen befasst und den Anwendungsbereich insgesamt ausweitet. So fallen künftig auch Unternehmen, die lediglich mittelbar oder unmittelbar energiespezifische Dienstleistungen innerhalb der betroffenen Unternehmensgruppen erbringen, ebenfalls in den Regelungsbereich dieser Festlegung und müssen entsprechende Tätigkeitsabschlüsse (z.B. für Elektrizitätsverteilung oder Gasverteilung) aufstellen.

Insbesondere bei der Abgrenzung der mittelbaren energiespezifischen Dienstleistungen besteht eine Vielzahl von praktischen Abgrenzungsproblemen. Diese Problematik wird noch dadurch verstärkt, dass die BNetzA den Begriff in der Festlegung BK8-19/00002-A (S. 3) sehr weit auslegt: „Der Begriff der mittelbaren energiespezifischen Dienstleistungen umfasst somit alle Dienstleistungen, welche speziell für die Energiewirtschaft angeboten werden. Somit gehören zu den energiespezifischen Dienstleistungen auch Dienstleistungen, die nach ihrer Art, wie z.B. Geschäftsführung, Rechnungswesen oder Controlling, nur gegenüber dem eigenen verbundenen Netzbetreiber erbracht werden und im vergleichbaren Umfang gegenüber externen Netzbetreibern bzw. anderen Dritten nicht erbracht werden.“

Mit der letztzitierten Eingrenzung unterstellt die BNetzA, dass die Dienstleistungen, die „nur gegenüber dem eigenen verbundenen Netzbetreiber erbracht werden und im vergleichbaren Umfang gegenüber externen Netzbetreibern bzw. anderen Dritten nicht erbracht werden“, die Voraussetzungen für eine mittelbare energiespezifische Dienstleistung erfüllen. Bei dieser Definition besteht allerdings insoweit noch ein Ermessensproblem, welches den vergleichbaren Umfang betrifft.

Beispiel: Bei der praktischen Anwendung würde dies dazu führen, dass nicht nur die „klassischen“ Dienstleistungen (wie z.B. die Netzabrechnung), sondern auch die auf eine Konzernmutter ausgelagerten Aufgaben wie

  • Rechnungswesen,
  • Controlling,
  • IT-Dienstleistungen
  • und im Falle der Gestellung des Geschäftsführers auch die Geschäftsführung

als mittelbare energiespezifische Dienstleistungen zu qualifizieren wären, wenn die Konzernmutter für keine anderen Gesellschaften die genannten Dienstleistungen erbringt. Würde die Konzernmutter beispielsweise das Hosting eines IT-Systems als Dienstleistung auch an konzernfremde Unternehmen oder den städtischen Gesellschafter erbringen, wie das teilweise in der Praxis anzutreffen ist, so ergibt sich hier u.E. ein Abgrenzungsproblem. So wäre in diesem Fall zu klären, ob hier noch ein „vergleichbarer Umfang“ vorliegt.

Hinweis: Für die Praxis bedeutet das, dass z.B. eine Kommunalholding, die kaufmännische Dienstleistungen für eine Netzgesellschaft (Verteilnetzbetreiber) ausführt, mittelbare energiespezifische Dienstleistungen erbringen würde und somit eine Kontentrennung nach den Vorgaben des § 6b EnWG beachten sowie einen Tätigkeitsabschluss für den Bereich Elektrizitätsverteilung und/oder Gasverteilung aufstellen müsste.

Vorsicht bei Verpachtungsmodellen

Zu beachten ist, dass auch die wirtschaftliche Nutzung eines Eigentumsrechts an Elektrizitäts- oder Gasversorgungsnetzen, Gasspeichern oder LNG-Anlagen zu den Katalogtätigkeiten des § 6b EnWG gehört (vgl. § 6b Abs. 3 Satz 2 EnWG). Demnach spielt es keine Rolle, ob ein Strom- oder Gasnetz durch die Gesellschaft selbst bewirtschaftet wird oder dieses an eine andere Gesellschaft verpachtet ist. Entscheidend ist lediglich das Abgrenzungskriterium mittelbare oder unmittelbare energiespezifische Dienstleistung. Werden derartige Dienstleistungen innerhalb einer Gruppe erbracht, muss die erbringende Gesellschaft die Kontentrennung nach § 6b EnWG beachten und einen Tätigkeitsabschluss für die jeweilige Tätigkeit aufstellen.

Zusätzliche Anlagen und erweiterte Angabepflichten

(1) Derzeit ist die Einführung zusätzlicher Anlagen vorgesehen. Dazu gehören

  • eine Übersicht von verbundenen vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmen, die gegenüber dem Tätigkeitsbereich Elektrizitätsübertragung/-verteilung bzw. Gasfernleitung/-verteilung Dienstleistungen erbringen und/oder Netzinfrastruktur(en) überlassen sowie
  • Anlagengitter und Rückstellungsspiegel für die jeweiligen Tätigkeitsbereiche.

In der Übersicht sind die jeweiligen Aufwendungen betragsmäßig auszuweisen. Die Anlagengitter müssen auch bestimmte Angaben zu den Anlagegruppen gem. Anlage 1 zur StromNEV enthalten. Zusätzlich zum Rückstellungsspiegel müssen je Rückstellung die Bilanz- und GuV-Posten genannt werden, in welchen diese verbucht wurden.

(2) Des Weiteren sind erweiterte Angabepflichten vorgesehen. Diese erstrecken sich sowohl auf die Bilanz- und GuV-Gliederung als auch auf ergänzende Angaben zum Tätigkeitsabschluss. Folgende Punkte sind dabei hervorzuheben:

  • Die Bilanz- und GuV-Gliederung ist um eine Vielzahl von Davon-Vermerken zu erweitern, die sich überwiegend auf diverse Umlagearten beziehen.
  • Für den Kapitalausgleichsposten wird der Ausweis vorgeschrieben.
  • Mögliche Saldierungen von Forderungen und Verbindlichkeiten wären für den Tätigkeitsabschluss aufzuheben und „entkonsolidiert“ in den entsprechenden Posten in der Bilanz darzustellen.
  • In den Erläuterungsteil sind Angaben zum Schuldbeitritt oder zur Schuldübernahme aufzunehmen.

Konsequenzen in der Praxis

Die geforderten zusätzlichen Anlagen und die erweiterten Angabepflichten bringen sowohl für die Erstellung als auch die anschließende Abschlussprüfung zusätzliche Herausforderungen und Mehraufwand mit sich. Für den Ersteller stellt sich hier die Frage der Datenerhebung und Datenqualität. Außerdem muss sich der Ersteller mit der Frage befassen, wie die derzeit für einige Angaben vorgesehenen Wahlrechte ausgeübt werden sollen. So können einige der geforderten Angaben wahlweise außerhalb des eigentlichen offenzulegenden Tätigkeitsabschlusses in einer gesonderten Anlage dargestellt werden.

Hinweis: Zudem bestehen hier derzeit noch diverse Unklarheiten in Bezug auf den Umfang der Angaben, welcher derzeit noch mit der BNetzA durch diverse Parteien erörtert wird.

Umsetzungsfragen in der Praxis

Für die Unternehmen ergeben sich zahlreiche Handlungserfordernisse. Unternehmen, die energiespezifische Dienstleistungen erbringen, sollten daher

  • zunächst prüfen, ob sie zum Adressatenkreis der geplanten Festlegung zählen,
  • dann den Umsetzungsgrad ihrer buchhalterischen Entflechtung analysieren sowie
  • Änderungen im Rechnungswesen vorbereiten und ggf. IT-seitig implementieren.

Die geplante Festlegung eröffnet auch Chancen für die anstehenden Kostenprüfungen. Regulatorisch optimiert aufgestellte Unternehmen, die ein hohes Maß an Transparenz und Nachvollziehbarkeit zeigen, liefern eine starke Belastbarkeit der Kostenstruktur und stützen die Argumentation hinsichtlich Angemessenheit von (Betriebsführungs-) Entgelten. Daher sollten Adressaten der Festlegung einen aktiven Austausch über die Neugestaltung und Abrechnung der Dienstleistungs- und Pachtbeziehungen suchen.

Empfehlung: Auch wenn Dienstleister bereits über ein detailliertes und abgrenzbares Kostenrechnungs- und Abrechnungssystem verfügen, sollte dieses auf Kostenplausibilität und Optimierungspotenzial geprüft werden.

Für alle betroffenen Unternehmen und speziell für jene, die noch keine separaten Konten führen, ergeben sich daher zahlreiche Umsetzungsfragen. U.a. gilt es, die Umsetzung der buchhalterischen Entflechtung unter Berücksichtigung der zusätzlichen Anforderungen aus der Festlegung auf den Prüfstand zu stellen, anzupassen und ggf. zu erweitern. Dies umfasst insbesondere folgenden Aufgabenstellungen:

  • Einrichtung der Kostenzuordnungs- und Kostenverteilungssystematik, z.B.
    • Direktzuordnung von Kosten oder Anteil an Gemeinkosten?
    • Einstufiges oder mehrstufiges Konzept zur Gemeinkostenverteilung?
    • Ausgestaltung von Umlagen und von konzerninternen Leistungsverrechnungen?
    • Festlegung der Kontierungselemente (Kostenstellen, Kostenträger, Konten).
  • Erstellung eines Tätigkeitsabschlusses inkl. Anlagen und Bericht
    • Umsetzung im ERP-System oder Excel-Lösung?
    • Regulatorische Optimierung der Kostenzuordnungs- und Kostenverteilungssystematik.
    • Analyse und Optimierung der Kapitalstruktur.
  • Prüfung der Belastbarkeit und Plausibilität bestehender Kostenzuordnungen und -verteilungen.
  • Identifizierung bestehender Zuordnungs- und Argumentationsspielräume.
  • Aufdeckung bestehender Schwachstellen und Argumentationslücken.

Geplante Neuerung bei der Übermittlungsfrist und zeitliche Anwendung

(1) Übermittlungsfrist: In dem Entwurf der BNetzA ist eine faktische Verkürzung der Übermittlungsfrist für die Prüfungsberichte vorgesehen. Demnach sollen die Berichte spätestens sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres eingereicht werden. Diese Frist erscheint vielfach als realitätsfremd, da in der Praxis viele Abschlüsse erst zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt und erst danach an die Regulierungsbehörde versendet werden (können).

Hinweis: Dieser Punkt befindet sich derzeit noch in Diskussion mit der BNetzA, da sich hiermit sogar andere gesetzlich festgelegte Fristen verkürzen würden.

(2) Anwendung zum 30.9.2020: Laut den Entwürfen sollen die Festlegungen bereits für die Jahresabschlüsse ab dem 30.9.2020 gelten. Auch diese Frist befindet sich derzeit noch in Diskussion mit der BNetzA, da die Unternehmen sich erst einmal auf die Neuerungen einstellen und sowohl die Prozesse als auch die Systeme noch anpassen und ggf. erweitern müssen.

Fazit: Vielfältige Handlungsbedarfe

Es bleibt zwar insgesamt abzuwarten, in welchem Umfang die Festlegungen tatsächlich umgesetzt werden und wie die Landesregulierungsbehörden darauf reagieren werden. Dennoch kann bereits jetzt davon ausgegangen werden, dass sich sowohl aus Erstellungs- als auch Prüfungssicht sowie aus regulatorischer Sicht vielfältige Handlungsbedarfe ergeben.

Aufgrund der o.g. Problematik bei der Abgrenzung der mittelbaren und unmittelbaren energiespezifischen Dienstleistungen müssen die Unternehmen ihre Leistungsbeziehungen innerhalb der Gruppe frühzeitig durchleuchten, um mögliche kritische Konstellationen schnell zu identifizieren und ggf. Anpassungen in der Organisation und den Prozessen vornehmen zu können.

Die Unternehmen müssen sich außerdem frühzeitig mit möglichen Problemen bei der Datenerhebung für die zusätzlichen Anlagen und erweiterten Angabepflichten befassen und die Prozesse und ggf. auch Systeme an die Anforderungen anpassen.

Da die Regulierungsbehörde stellenweise Wahlmöglichkeiten bei der Darstellung im eigentlichen Tätigkeitsabschluss oder in einer gesonderten Anlage einräumt, sollten dazu zeitnah Überlegungen angestellt werden, da diese sich ebenfalls auf den Erstellungsprozess auswirken.

Hinweis: Insgesamt ergeben sich für die betroffenen Unternehmen auch Potenziale, die durch die frühzeitige Befassung mit Auslegungs- und Abgrenzungsspielräumen genutzt werden könnten. Hierbei sollten die daraus resultierenden Chancen auf Optimierung im Hinblick auf die kommenden Kostenprüfungen genutzt werden.

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