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Die Haftung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH gegenüber der GmbH & Co. KG

Die Unternehmensform der GmbH & Co. KG erfreut sich in Deutschland großer Beliebtheit. Insbesondere die gesellschafterfreundlichen Haftungsbeschränkungen stellen dabei einen großen Vorteil im Vergleich zur OHG, KG oder GbR dar. Das OLG Hamburg hat am 17.9.2021 unlängst entschieden, dass der Geschäftsführer einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH gegenüber der GmbH & Co. KG grundsätzlich nach denselben Grundsätzen wie der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH haftet – Anlass genug, einen näheren Blick auf die Haftung der Geschäftsführer gegenüber der GmbH & Co. KG zu werfen.

Hintergrund

Kommt der Geschäftsführer einer GmbH seinen Geschäftsführungspflichten nicht ordnungsgemäß nach, so haftet er nach den allgemeinen Grundsätzen wegen Verletzung seines Geschäftsführeranstellungs- bzw. Dienstvertrags gegenüber seinem diesbezüglichen Vertragspartner. Dies kann neben der Komplementär-GmbH selbst auch die Kommanditgesellschaft sein. Im Hinblick auf die vom Geschäftsführer zu beachtenden Pflichten enthält § 43 Abs. 1 GmbHG einen allgemeinen Auffangtatbestand („Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns“). Zu den Geschäftsführerpflichten zählen die Pflicht zur Beachtung rechtlicher Vorgaben (Legalitätspflicht), die Pflicht zur ordnungsgemäßen Unternehmensleitung sowie die organschaftliche Treuepflicht.

Gegenüber der GmbH haftet der Geschäftsführer zudem nach der gesetzlichen Regelung des § 43 Abs. 2 GmbHG auf der Grundlage seiner organschaftlichen Stellung als Geschäftsführer der Gesellschaft. § 43 Abs. 2 GmbHG ist die zentrale Haftungsnorm für GmbH-Geschäftsführer. Der durch die Pflichtverletzung entstandene Schaden tritt jedoch regelmäßig nicht bei der Komplementär-GmbH, sondern bei der KG ein. 

Erweiterung der Haftung gegenüber der KG

Damit die Haftungsregelung des § 43 Abs. 2 GmbHG in der Praxis bei GmbH & Co. KG nicht wirkungslos bleibt und die KG ohne eine vertragliche Regelung zwischen Geschäftsführer und KG im Ergebnis nicht ohne Schadenersatzmöglichkeit dasteht, hat die Rechtsprechung die Haftungsregelung des § 43 Abs. 2 GmbHG unter bestimmten Voraussetzungen auf das Verhältnis zwischen Geschäftsführer und KG erweitert (vgl. z.B. BGH-Urteil vom 18.6.2013, Az.: II ZR 86/11). Jedenfalls dann, wenn die „alleinige oder wesentliche Aufgabe“ einer Komplementär-GmbH in der Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft besteht, erstreckt sich der Schutzbereich der durch die Bestellung begründeten organschaftlichen Sonderrechtsbeziehung zwischen der Komplementär-GmbH und ihrem Geschäftsführer hiernach im Hinblick auf die Haftung aus § 43 Abs. 2 GmbHG im Falle einer sorgfaltswidrigen Geschäftsführung auf die Kommanditgesellschaft (BGH-Urteil vom 22.9.2020, Az.: II ZR 141/19).

Urteil des OLG Hamburg vom 17.9.2021

Das OLG Hamburg hat in seinem Urteil vom 17.9.2021 (Az.: 11 U 71/20; Rev. eingelegt, BGH-Az.: II ZR 162/21) klargestellt, dass sich die BGH-Rechtsprechung zur Haftung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH auf die Geschäftsführer der nach dem Gesellschaftsvertrag geschäftsführenden Kommanditistin übertragen lässt. Im zugrunde liegenden Fall hatte die GmbH & Co. KG bzw. der Insolvenzverwalter über das Vermögen der GmbH & Co. KG sowohl den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH als auch den Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH (geschäftsführende Kommanditistin war eine GmbH) auf Schadenersatz in Anspruch genommen. Beiden wurde die Verletzung von Sorgfaltspflichten im Rahmen von Darlehensgewährungen mit mangelnder Besicherung vorgeworfen. 

In Fortführung der BGH-Rechtsprechung formulierte der 11. Senat des OLG Hamburg, dass die Haftungsregeln des § 43 Abs. 2 GmbHG in entsprechender Anwendung auch auf die geschäftsführende Kommanditistin anzuwenden seien. Entscheidend sei, dass auch die geschäftsführende Kommanditisten-GmbH gegenüber der GmbH & Co. KG zu einer sorgfältigen und gewissenhaften Geschäftsführung verpflichtet ist. Jedenfalls dann, wenn im Zusammenhang mit der behaupteten Pflichtverletzung kein Interessenkonflikt des Geschäftsführers der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH bestand, komme es nicht darauf an, dass er noch in weiteren Gesellschaften als Geschäftsführer eingesetzt war. Ein Geschäftsführer, welcher beim Abschluss zweifelhafter Darlehensgewährungen völlig untätig bleibt, könne sich dabei auch nicht darauf berufen, dass man ohnehin nicht auf ihn gehört hätte. 

Hinweis: Das OLG Hamburg hat die Revision zum BGH im Hinblick auf die Frage zugelassen, ob der Beklagte als Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditistin gegenüber der GmbH & Co. KG haftet, obwohl diese Kommanditistin die Geschäftsführung auch in weiteren Kommanditgesellschaften ausübte.

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