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Die gesellschaftsrechtliche Ausschaltung des Pflichtteilsrechts wird künftig schwerer – entsprechende Gesellschaftsverträge sollten ggf. angepasst werden

Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften sehen häufig Fortsetzungsklauseln im Falle des Versterbens eines Gesellschafters unter Ausschluss des Abfindungsanspruchs der Erben vor.

In dieser Situation scheidet der Gesellschafter mit seinem Tod aus der Gesellschaft aus und sowohl dessen Mitgliedschaft als auch das Abfindungsguthaben fallen nicht in seinen Nachlass. Nach bisheriger Rechtsprechung des BGH sah bis dato in diesen glücksspielähnlichen Abfindungsausschlüssen („wer am längsten lebt, bekommt alles“) bei ausgewogener Risikoverteilung grds. keine pflichtteilsergänzungsrelevante Schenkung. 

Die ganz aktuelle Entscheidung des BGH vom 03. Juni 2020 (Az. IV ZR 16/19) wird diese Gestaltungsmöglichkeit zur Reduzierung von Pflichtteilsansprüchen künftig erschweren. Mit diesem Urteil bestätigt der BGH zwar seine bisherige Rechtsprechung, stellt jedoch klar, dass eine Abrede mitgliedschaftlicher Art gegeben sein muss, welche zur erfolgreichen langfristigen Teilnahme der Gesellschaft am Wirtschaftsleben und damit aus anerkennenswerten Gründen vereinbart wurde. Pflichtteilsansprüche werden in einer solchen Konstellation lediglich als (unbeabsichtigte) Nebenfolge des verfolgten Ziels verringert. Eine ergänzungspflichtige Schenkung ist nur unter Beachtung dieser neuen Vorgaben nicht gegeben.

Ziel der Rechtsprechung des BGH ist zum einen die Sicherung des Fortbestandes der Gesellschaften ohne nennenswerten Liquiditätsabfluss im Erbfall und zum anderen die Verhinderung von Gestaltungsmissbrauch durch die Beteiligten zu Ungunsten des pflichtteilsberechtigten Nichterben.

Nach dem BGH ist die Annahme einer Schenkung möglich, sofern neben der durch den Abfindungsausschluss gegebenen objektiven Bereicherung ein subjektiver Wille der Beteiligten über die Unentgeltlichkeit zugrunde lag. Einen solchen Willen nahm der BGH in dem Urteil vom 03. Juni 2020 zugrunde liegenden Sachverhalt an. Dort wurde allein die zweite Ehefrau des Erblassers begünstigt und der Anspruch auf Abfindung der Erben nur im Falle des Todes und nicht bei anderen Gründen des Ausscheidens ausgeschlossen. Zudem handelte es sich um vermögensverwaltende Gesellschaften, bei denen der Unternehmenserhalt keine Rolle spielte. 

Die Rechtsprechung des BGH ist vor allem für (ausschließlich) vermögensverwaltende Gesellschaften von Bedeutung. Dennoch ist stets eine Gesamtwürdigung im Einzelfall vorzunehmen. Bislang nicht entschieden ist die Fragestellung, ob bei Anwachsungsklauseln verbunden mit einer Abfindung unterhalb des Verkehrswerts der angewachsenen Gesellschaftsbeteiligung pflichtteilsrechtlich der Schenkungs- oder der Entgeltcharakter überwiegt. Aufgrund der tendenziell pflichtteilsfreundlichen Rechtsprechung des BGH dürfte dieser die Unter-Wert-Abfindung ähnlich wie einen vollständigen Abfindungsausschluss bewerten.

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