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Das Coronavirus und die Auswirkung auf GmbH-Gesellschafterversammlungen und Beschlüsse

Zahlreiche Gesellschaften stehen trotz oder gerade wegen der Corona-Krise vor der Situation, dass sie eine Gesellschafterversammlung abhalten müssen.

Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH werden in Versammlungen gefasst. Das GmbHG schreibt im Grundsatz die körperliche Anwesenheit der Gesellschafter bei Gesellschafterversammlungen vor. Abweichungen von diesem Grundsatz sind nur durch anderslautende Satzungsregelungen oder bei Zustimmung sämtlicher Gesellschafter möglich.

Der Gesetzgeber bestimmte mit Blick auf die COVID-19 Pandemie durch das sog. Covid-19 Abmilderungsgesetz, dass die Gesellschafter im Jahr 2020 abweichend von der eigentlichen Rechtslage Beschlüsse in Textform (z.B. E-Mail) oder durch schriftliche Stimmabgabe fassen können, insofern ohne körperliche Versammlung der Gesellschafter und ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter. Der Gesetzgeber möchte auf diesem Wege die Handlungsfähigkeit der Gesellschaften auch während der Corona-Krise sicherstellen. 

Unabhängig von dem Abmilderungsgesetz gelten die in der Satzung der GmbH vorgesehenen Bestimmungen über die Einladungsfrist, die Beschlussfähigkeit oder über Beschlussmehrheiten fort.

Ungeklärt und umstritten ist bisher das Verhältnis zwischen dem Abmilderungsgesetz und etwaigen Satzungsbestimmungen, welche dem Covid-19 Abmilderungsgesetz inhaltlich widersprechen. Aufgrund des Ausnahmecharakters des Covid-19 Abmilderungsgesetzes und unter Berücksichtigung des vom Gesetzgeber betonten Zwecks dürfte die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter auch bei Gesellschaften, bei denen die Satzung den Gesetzeswortlaut des GmbHG wiederholt oder bestimmte Beschlussgegenstände einer Präsenzpflicht unterwirft, nicht erforderlich sein. Dies gilt allerdings nicht, sofern sich das Präsenzerfordernis aus dem Gesetz ergibt.

Für beurkundungspflichtige Beschlüsse gilt die Regelung des Covid-19 Abmilderungsgesetzes nicht. Solche Beschlüsse sind in einer Präsenzversammlung vor dem Notar oder mittels separat notariell beurkundeter Stimmabgaben zu fassen.

Neben der GmbH gibt es Erleichterungen auch z.B. für (Europäische) Aktiengesellschaften, Genossenschaften, Vereine und Stiftungen. Personengesellschaften, insbesondere die GmbH & Co. KG, erwähnt das Covid-19 Abmilderungsgesetz nicht. Insofern ist derzeit davon auszugehen, dass die Erleichterungen für diese nicht gelten.

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